目前普华永道比较常见的租赁客户是中资的企业，不同于传统的制造企业或者是工业企业，他们去海外的需求，主要是集中两个方面，一方面开拓新的海外租赁资产，目前主要是以飞机资产为主，另外一方面是中国走出去的需求，开拓新的海外租赁市场分散控制风险。通常来说融资租赁企业做投资人，在海外设立一些租赁平台，进行海外资产包直接收购，以及境外租赁公司的股权收购或者债权投资。不同投资类型的国际税的考量不一，境外跨境租赁安排牵涉到国际租赁的问题也是不一样的。行业内开展船舶租赁的SPV在香港、马绍尔、塞浦路等地设立较多，飞机租赁平台更常见于设立在爱尔兰、香港等地。

一、海外架构在当前国际税务环境下的挑战

在现在的国际税的环境下，早期比较简单规划的结构受到了很多的挑战，总结下来主要有四点。

01、第一点是在后BEPS的时代下国际税务风险管控。

这个BEPS是英文缩写，全称就是防范税基侵蚀和利润转移，特别接近避税的情况。以前是比较简单粗暴用BVI这样的平台去屯集了大量的利润，很多收益在全球各个地方都是不交税的。现在的环境下，包括中国在内的很多国家，都签署了多边的公约来打击这样的避税行为。特别是在租赁和融资领域，打击所谓的错配原则。特别在国际税领域，每个地方是不一样的，某些纳税人可能会做一些比较激进的税务筹划。例如在某些地方做的股权投资是不征税的，而接受资金的另外一方可算作债权投资，在当地进行抵税。一边可以作为债权抵税，另一边取得收益的一方又可以作为股权的回报，两边都不征税。这样的错配在目前国际税环境下受到了较大挑战。另外，国与国之间也加强了很多国际的税收合作。以前从中国税务机关角度，中国税务机关不知道企业在海外的纳税安排，但现在有了国与国之间的情报交换，整体透明度大幅提升。对于纳税人来说继续不对国际税务架构进行统筹规划的话，会是一个很大的挑战。

02、第二个是中国税务的风险。

国内现在正在不断加强对海外避税安排的打击。2008年出台的《所得税法》引入了很多的反避税措施，。如果中国公司就像刚刚的结构一样在海外设立一个BVI公司或开曼公司，在当地屯集大量的利润，但是没有合理的需要并且也不做分配，因为一分配国内就要去交税。对于这类企业在中国税务体系下存在打击的技术途径，即使你不分钱，你可能须要视同股息分配向中国税务局缴纳所得税。目前中国税务局也开展了监管数字化，对税务纳税人的征税情况用大数据监管，可以做很多同行业的对标，也通过很多合规手段增加税收透明性，希望走出去的企业能进行更多的合规申报。如果我们在达到一定的要求，我们是需要向中国税务局去报告在海外的利润情况。所以其实目前在中国税务局的角度是对国内企业的海外避税安排是有很大的可视度。而且在减税降费大环境下，整个国家税务收入大幅降低。我们观察到目前很多税务机关对于很多避税行为稽查的力度大幅提升，因为收入也是有了明显下降，税务局在实务中也有动力通过稽查弥补税基损失。
03、第三个是海外业务实体化。
其实像BVI、开曼在2019年1月1日都是生效了实质性的一些法规。这些实质性的法规就是要求你如果在BVI和开曼有了利润，当地的政府也是要求你在当地有相应的创业实质，如有一些创造业务收入的合资人员，在当地完成当地商业活动，并且在当地是要有实体的办公室。这个对整个海外架构的成本和难度都有了很大的提升。现在的客户都是非常关注实质性的要求，这部分需要结合海外公司的功能做一些评估。如果只是用BVI和开曼做控股公司的话，那实质要求相对容易满足，而且很多是可以通过外包的方式实现的。但如果在当地有融资收入，在当地去做一些租赁利润的留存，那这个实质的要求会高很多，因为这个会给企业增加很多额外的行政和税务成本

04、第四块是上市的考量。

如果是非上市公司，很多公司也许可以通过激进的税务筹划闷声发大财。但一旦上市之后，公司的合规性要求会很高，透明度也会大幅提升，有效税负率的情况也是相对比较透明的。所以很多激进的海外结构存在比较大的海外税风险和中国税风险，在上市在这些风险会更加凸显。这些是传统的海外架构面临的挑战。但其实很多时候危与机并存。从机遇上来讲，其实也迎合了BEPS税务环境下国际税务风险的挑战。

二、海外架构在当前国际税务环境下的机遇

　　对海外架构的梳理和筹划存在有很多的机遇。以香港为例，目前国际环境打击的大多是利用没有实质的空壳公司和BVI公司等做简单粗暴的税务筹划。其实类似于香港和新加坡都有针对融资租赁行业优良的政策。特别是香港，也在最近的粤港澳大湾区规划纲要中把自己定位成船舶、航空租赁业务等业务的桥头堡，它的功能设定也是希望有更多的倾向性的政策去欢迎融资租赁公司在香港或者是新加坡实体化，然后再去当地享受优惠税务政策。所以结合这样的趋势，我们也在做一些设想，对比刚才那样比较简单粗暴的结构，也许我们是有机会对海外税务结构做这样一些优化。比如我们有可能在香港或新加坡做实体化的平台，把我们原来BVI、开曼的项目落地到香港去，把很多人员和资源可以集中在香港或者是新加坡，去享受当地的优惠政策，与此同时用平台公司为合适的租赁平台提供租赁管理服务。另外可以借用香港新加坡比较有优势的财资政策。在拿到财资中心的情况下，香港内部融资可以拿到相当于标准税率减半的8.25%税率，新加坡可以获得8%的优惠税率。所以多个方面多管齐下可以在合规的税务筹划方式下将税务效率有效提升。

　　总体来说架构的筹划还是节税和成本风险管控的平衡，因为整个架构的筹划是结构性的设计，但现在的税务环境下强调企业特别需要去填充必要的商业实质，这样才能确保预期的税务效应实现。同时架构的设计和维护有很多商业方面的考量，而且需要一定成本投入。所以整体的税务收益收入和管控效益与整个投入的比对和分析是每个企业做架构筹划的时候的要点，关键还是一个平衡。所以从架构筹划角度来说是有两个角度。一方面是从战略的角度，需要对现有架构的风险进行评估，结合资产和出租人承租人的所在地去选择合适的架构。另一方面是从执行的角度，包括商业实质充实，具体人员和资源的落地，具体优惠政策的排查以及申请等。

三、项目租赁安排的国际税务经验分享

　　上面是整体框架上的国际税务要点的分析，下面将结合比较国际化的飞机租赁，分享一下飞机租赁业务中国际税的要点。特别是跨境的业务，我们面对的税制不单单是国内的业务，只要考虑中国税单一的纬度。做跨境租赁的话需要结合承租人与出租人所在地，未来的收益、回流的渠道和资金成本等方面去考虑。如果假设飞机是从爱尔兰、内地保税区或者香港出租到航空公司承租人所在地的话，承租人在所在地向租赁平台去付租金。租金在离开航空公司或者是承租人所在地的时候，首先要解决的一个国际税问题就是租金的征收权在哪里。首先出租人所在地一定会对这个租金征所得税。另外在跨境情况下，承租人在对外付租金的时候，很多国家的税制对这样的收入是要征收预提所得税的。所以很可能是承租人所在地和出租人所在地双方都对这个租金有征税权。所以具体租金的税率与缴纳往往需要参照双边税收协定对征税权的规定。并且很多时候谈租金的安排，会有一个国际税下“常设机构”的概念。这个指的是出租人虽然在承租人所在地完全是一个外国企业，理论上不应该在当地交税，但如果出租人的商业行为超过了一些准备性、辅助性范畴，在承租人所在地很多实质性的活动的话，承租人所在地是有权力也有可能认为出租人作为外国公司在当地构成常设机构，需要将一部分收入纳入承租人所在地征税范畴。这个往往也会通过双边协定去解决和优化。

　　另外一块是增值税。因为在很多国家租金会受到很多增值税的影响，还要关注当地是不是存在流转税。如果是租飞机的话，涉及到飞机实务的进口，还有进口环节的税赋，如关税，进口增值税等。另外就是航空租赁的合同，在当地也会引发印花税的纳税义务。结合出租人的所在地，主要税务考量包括租金收入在当地是如何交税，出租人资产在当地的折旧、摊销方法。比如在爱尔兰可以按半年加速折旧，其他地方的折旧期很长，香港政策是没有折旧的摊销。因此需要根据出租人所在地税制执行。另外国内亏损结转存在5年有效期，但在国外有些国家可以无限期结转。还有对于利息费用抵扣限制，是所有的利息费用可以完全在所得税前扣除，还是有一定的扣除比例限制。如果有比例限制的话超出的部分是可以结转，还是永远无法抵扣。这个也是要看各个国家具体规定。另外一个是资产利得征税方式。如果资产持有时间较长，最终还是需要进行处置。每个国家对于资产处置征收的税率也不尽相同。比如在香港处置持有3年以上的飞机所得的资产利得是不征税的，而在其他的地方就很有可能需要征税，因此这个当中的税务成本也是存在差异。对于合并纳税申报机制，出租人有必要去考虑平台选择。出租人在当地有很多个租赁的SPV，不同资产可以通过合并纳税来实现盈亏互抵。这样的话，资产折旧通过合并纳税抵扣收入，从而在很长的时间内避免产生现金流税务现金的流出。这个也需要参考不同国家的税制，比如说爱尔兰就存在有这样的合并纳税机制。另外收益的分配就是和控股架构有关系。出租人收到租赁回报以后还是要向股东分配，最终通过平台公司回到中国。这一路会经过不同的SPV以及一些跨境资金的流转。不同国家根据资金回流的方式，对于股息、利息存在不同的预提所得税的规定。另外可以通过利用税收协定网络对预提所得税进行高效管理。

　　上面结合业务流阐述了主要的税务考量，现在回到BEPS。结合BEPS对飞机租赁行业也是跟架构上的安排是异曲同工的，核心还是反避税的趋势。整个租赁业务的运营结构安排主要还是为了去享受税收优惠政策，那其实在现在的税务环境下是很难去实现的。以前的航空租赁业务都从爱尔兰租出来，再通过法国转租。但在现在的国际税环境下这样的结构无法实现预期的税务收益。所以对整个出租人的纳税安排架构，在现行国际税环境下其实是受到很大的挑战，需要进行重新修正的。还有就是利息抵扣限制，欧盟国家对利息抵扣的额度有了一些限制性的规定，需要针对不同国家政策对税务现金流的影响进行评估。

四、海外并购的国际税务经验分享

　　传统的海外并购一般分为交易前，交易过程中和交易后三个环节。交易前主要是战略的设定，交易后主要是投后的整合管理，这两个环节主要是业务层面。因此大部分的税务工作集中在交易过程中，主要是以下几块。一个是根据交易的类型是去展开税务尽职调查的，主要的核心目的是去识别整个交易（如目标资产、目标股权组成）当中影响到交易进程的实质性税务风险。但税务尽职调查内容与购买标的是息息相关的，需要评估是购买目标资产还是目标股权。因为从税务的角度，如果买股权的话，购买标的公司的历史税务风险都将由未来买家承继，那税务尽调的要求会高很多。如果是购买海外单一的资产，或者以资产交易的方式购买资产包，税务尽职调查可以简便一些。因为从税务的角度，购买资产对历史税务风险的承继是有限的，大部分仍由原持有人承担。除了有些欧洲国家对买家会有连带责任规定，大部分国家对新买家没有那么多的历史风险追诉。所以需要结合资产并购标的的情况来决定采用怎么样的税务尽职调查流程。如果在这个过程中发现了风险，通常有以下几个套路。如果发现的税务风险是所谓的实质性障碍，由于这个风险买方觉得大到不可承受，将来无法再去进行交易，就可以跟对方进行商业谈判。如果是发现大的可以量化的税务风险，通常可以通过交易对价的调整来解决。如果其他一些税务风险是可以忍受，但无法量化的话，通常做法是在交易文件中做一些合同保护，设立一些条款说当某个确定时间内买来的资产标的被当地税务局稽查了，卖家要承担对买家的赔偿责任。近几年中资企业对海外投资的时候也流行通过买保险去覆盖税务方面的风险。

　　第二块要去考虑的就是结构的设计，这与前面谈到的顶层架构设计思路是一脉相承的。架构的设计无非就是要搞清楚五个点。第一个是谁来买，就是融资租赁公司通过中国母公司还是海外平台公司购买，这个会影响到我们的结构搭设和资金出境的安排。第二个是买什么，是买资产包还是业务包。如果卖家是做资产的剥离，需要根据不同的资产通过不同的平台公司去收购。但如果是打包的整体业务或整体股权出售的话，那么通过设立一个并购主体就可以完成整个交易。第三个是那在哪里购买，就是通过怎么样的资金渠道，搭设怎么样的SPV公司去购买。第四个是什么时间购买，这其实也是对结构有影响。有一些并购买家本身是上市公司。上市公司的海外投资有特别多的审批环节，还有重大资产重组和证监会的审批要求。大部分上市公司会倾向于用过渡性的结构，用一个非上市的关联方把交易完成，然后再转到上市公司体系内。这样对交易结构就产生了对过度结构的要求，对过度主体的选择也非常关键。第五个是怎么买，通常会做资金流畅的安排，到底是现金出境去买，还是有些并购贷的安排，还是会有些关联方借款的安排。这个会影响到未来税务资金回流的成本。

　　最后就是交易合同。在这个环节当中税务条款的约定有三个方面的诉求。第一个方面是在合同当中对税务尽调后发现的历史税务风险做什么样的风险补偿机制的约定。这个是需要明确的规定，通常律师和税务顾问会通力合作，对条款的措词进行研究。第二方面就是交易架构能否在交易文件中有一个明显的体现。第三方面是整个环节的税费承担。与买房子类似，购买价格是到手价还是不含税费价。这个需要在合同中对双方的纳税义务和税务成本的分担做明确的约定。在很多飞机租赁案例中，特别是跨境的飞机交付的合同中会设立特别条款，承租人要求出租人提供当地的税收居民身份证明才可以交付资产。这个条款的核心是实现税务目的，因为通常只有在出租人能够提供当地纳税居民身份证明的情况下，承租人才可以根据双边协定享受预提所得税的优惠待遇。