根据《合同法》第二百四十八条的规定,承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金。该规定系出租人在承租人违约时,主张融资租赁合同项下租金加速到期,并要求承租人向其支付全部到期未付租金、未到期租金的法律依据。但是,就加速到期的“未到期租金”,出租人能否请求承租人向其支付自加速到期日之日起至实际支付之日止的逾期利息呢?

原有观点:支持“未到期租金”,并同时支持自加速到期之日起至实际支付之日止的逾期利息

一般而言,既然《合同法》第二百四十八条明确出租人可以主张租金加速到期,那么在租金加速到期之日,承租人未向出租人支付全部到期租金、未到期租金的,视为承租人违约,承租人当然可以按照融资租赁合同的相关违约条款请求承租人以全部租金(包括已加速到期的未到期租金)为基数,按照合同约定的逾期利率支付逾期利息。

这一观点在原来的司法实践中已被多次采纳,如(2017)京民终406号 山东高唐热电厂、山东省高唐蓝山集团总公司与万瑞联合国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案件中,北京市高院认定:

关于加速到期的租金部分是否应当计算违约金,万瑞公司(出租人)于本案一审起诉状中提出要求蓝山公司(承租人)支付全部未到期租金,蓝山公司、高唐热电厂应当在收到起诉状之日履行支付未到期租金的义务,即涉案合同项下的未到期租金于2016年12月5日全部加速到期。《融资租赁合同》对于违约金的计算基数表述为“本合同项下的任何逾期未付款项”,即应当包括已到期未支付的租金和加速到期的租金部分,故一审法院判决自2016年12月6日起,计算加速到期租金部分的违约金正确。

即便在2018年《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》出台,在(2019)最高法民终417号 永泰能源股份有限公司、国网国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案件中,天津高院作为一审法院,依然认可了加速到期的“未到期租金”的逾期利息,即在本案中:

1.提前到期日(起诉状副本送达日)为2018年9月21日;

2.提前到期日,全部未付租金156,041,833.55元(包括到期租金16,118,417.55元+未到期租金144,923,416元-保证金5,000,000元);

3.逾期利率调整至24%;

法院判定:永泰公司、华瀛公司于判决生效之日起十日内支付国网租赁未付租金156,041,833.55元,至2018年9月20日的利息977,850.66元,以及提前到期后的利息(以未付租金156,041,833.55元为基数,自2018年9月21日至实际清偿之日止,按年利率24%计算)。

遗憾的是,本案中当事人上诉至最高院,纠结于1000元的留购价款应否支付的问题,却未触及144,923,416元未到期租金按24%逾期利率计算的高额利息应否支付的问题。

新趋势1:仅支持“未到期租金”,不支持自加速到期之日起至实际支付之日止的逾期利息

2018年,《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》(TFB 18-A/0)出台,根据该审理标准第4.2.2条的规定:

“承租人欠付租金,出租人请求支付所有到期和未到期租金及相应的逾期利息、违约金的,支持已到期租金发生的逾期利息、违约金,不支持出租人主张提前到期租金部分从提前到期日次日开始计算逾期利息、违约金的主张。”

该规定出台的理由在于:出租人按照《合同法》第二百四十八条的规定主张“未到期租金”全部加速到期,承租人已经丧失了延期支付相关租金的期限利益,并因此受到了惩罚,如果在此基础上再苛责于承租人相应的逾期罚息或违约金责任,一方面超出了出租人可得利益的范畴,另一方面无异于让承租人重复受到惩罚,因此人民法院应当加以干预和调整。

相关的案例如(2019)最高法民终222号 中国青旅实业发展有限责任公司、锦银金融租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷案件,辽宁高院作为一审法院认定:

锦银公司向苏州静思园公司、中青旅公司主张偿还已到期和未到期租金、违约金、留购价款、律师费的诉求,有据可依,应予支持。但因锦银公司提起本案之诉时,只有第1期租金到期,其他租金未到支付日,而锦银公司与苏州静思园公司、中青旅公司三方对违约金的约定是:“承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金,直至全部付清之日止。”所以,锦银公司向苏州静思园公司、中青旅公司主张未到期租金的违约金,依据不足,北京黄金公司对此亦提出了抗辩。故对锦银公司主张的违约金予以部分支持,即苏州静思园公司、中青旅公司除应向锦银公司支付延期一天支付第1期租金利息所产生的违约金7342.44元外,还应支付已到期租金中其尚欠租金7.9亿元所产生的违约金(自2018年3月21日起至实际给付之日止按日万分之五标准计付)。

法院判决前两项为:

1.苏州静思园公司、中青旅公司于本判决生效后十日内偿还锦银公司已到期租金利息所产生的违约金7342.44元、已到期租金本金7.9亿元及相应违约金(违约金计算:以7.9亿元为基数,自2018年3月21日起至实际给付之日止按日万分之五标准计付);

2.苏州静思园公司、中青旅公司于本判决生效后十日内偿还锦银公司未到期租金10974858.33元;

评析

上述案例中,主要存在两个值得探讨的问题:

1. 一概不支持加速到期的“未到期租金”的逾期利息是否合理。

人民法院在适用加速到期规则时,综合考虑损益相抵的规则以及避免承租人双重惩罚等原则,体现了人民法院衡平当事人之间利益的考量,是一种值得认可的趋势。但是不容忽视的是,一概否认“未到期租金”的逾期利息/违约金,也存在一些问题,原因在于,法院认可的加速到期日的时点,与法院判决书中确认的承租人应当支付“未到期租金”的时点,以及与承租人实际支付“未到期租金”的时点并非一个时点,甚至会出现一种极端的情形,如在(2019)京民终185号案件中,加速到期日可以认定为2018年4月3日,生效判决作出日为2019年6月19日,然而融资租赁合同项下约定的最后一期租金支付日为2019年5月9日,这意味着虽然人民法院的判决认定“未到期租金”自2018年4月3日加速到期,但实际上在生效判决作出之时,“未到期租金”事实上已经全部按照融资租赁合同约定到期,出租人事实上并未享有到任何加速到期的好处,承租人也未因加速到期受到任何惩罚,假如法院否认出租人对“未到期租金”向承租人主张逾期利息/违约金的权利,明显有悖于合同约定,法院衡平当事人利益的相关理论适用前提也不再存在。

因此,法院在认定加速到期时,加速到期日加速到期的“未到期租金”并未实际支付,出租人是否因加速到期受益存在不确定性,承租人是否会因加速到期受到惩罚以及受到惩罚的程度更是无从判断,基于上述不确定性事实一概否定出租人就加速到期的“未到期租金”主张逾期利息/违约金,值得商榷。

2.(2019)最高法民终222号案件中,辽宁省高院系通过解释违约金条款中的“逾期未付款项”的概念达到不支持“未到期租金”的逾期利息/违约金的,那么如果在融资租赁合同中约定“逾期未付款项”包括“加速到期的未到期租金”,能够作为阻碍法院相关法律适用的尚方宝剑吗?

相关答案可以参考下述案例:(2019)京民终185号 安徽盛运环保(集团)股份有限公司等与华电融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案件。

新趋势2:不支持自加速到期之日起至实际支付之日止的逾期利息,但支持各期租金自应付日次日起计算至实际支付日止的逾期利息

笔者认为,新趋势2的相关判决更符合《合同法》第二百四十八条的规定以及当事人的约定,兼顾了加速到期制度,且未忽视加速到期的“未到期租金”存在因承租人迟迟未付并按照融资租赁合同约定正常到期的客观事实。

在“未到期租金”按照约定正常到期的当日,法院判决中所谓的“加速到期”的惩罚措施完全失效,如果此时还不按照融资租赁合同约定苛责于承租人以违约责任,结果无异于法院判决被承租人利用并变为其逃避自身违约责任的工具。

在(2019)京民终185号 安徽盛运环保(集团)股份有限公司等与华电融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案件中,北京市高院认为:

关于济宁中科公司(承租人)是否应当向华电融资公司(出租人)支付全部未付租金的逾期利息。案涉《融资租赁合同》约定,对济宁中科公司任何到期未付款项[包括承租人未支付的根据该合同第八条第2款第(1)项约定加速到期的任何未到期租金],按每日万分之八收取逾期利息直至华电融资公司收到全部的未付款项及逾期利息。本案中,由于济宁中科公司欠付租金,华电融资公司起诉要求济宁中科公司支付全部未付租金,其中包括要求济宁中科公司提前支付未到期租金,如前所述,一审法院对此已予以支持。本案中,提前收回未到期租金已经对于华电融资公司的损失进行了补偿,提前支付未到期租金亦是济宁中科公司对于其欠租行为承担的违约责任。在此情况下,华电融资公司再要求济宁中科公司以全部未付租金为基数,支付自2018年4月3日(加速到期日)起至实际支付之日止的逾期利息,事实和法律依据不足。法院将依照案涉《融资租赁合同》的约定,自各期租金应支付日次日计算至实际支付日,以各期未付租金为基数,确定逾期利息。

法院据此判定:济宁中科公司于判决生效后十日内给付华电融资租赁有限公司欠付租金 50 599722.85元、逾期利息(自2018年2月9日起至2018年2月23日为114 008.75元;自2018年2月24日起至实际支付之日止,以8559 220.36元为基数,按年利率24%的标准计算;自2018年5月9日起至实际支付之日止,以11559 220.36元为基数,按年利率24%的标准计算;自2018年8月9日起至实际支付之日止,以11559 220.36元为基数,按年利率24%的标准计算;自2018年11月9日起至实际支付之日止,以11559 220.36元为基数,按年利率24%的标准计算;自2019年2月9日起至实际支付之日止,以11559 220.36元为基数,按年利率24%的标准计算;自2019年5月9日起至实际支付之日止,以11803 621.05元为基数,按年利率24%的标准计算)。