企业的关联交易是融资租赁尽调中经常遇到的一种情况。说不清道不明的交易动机,似是而非的商业逻辑,亦真亦假的资产和利润,关乎着从业人员的风险判断和投资决策。

近两年陷入债务危机的神雾集团、雏鹰农牧、坚瑞沃能、乐视网等案例,都牵涉到关联交易的影子。是明哲保身与所有大额关联交易划清界限,还是尽调之后的审慎评估,或是参考其他机构的调研结果,这些选择的背后往往是控制风险与推进业务之间的两难。那么该如何评判关联交易及其带来的风险?如何躲避关联交易的雷区呢?

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。关联交易的形式,依据准则规定则有多达十一项。从实际情况来看,更多的关联交易体现在以下几个领域:上下游的采购和销售交易、资金往来和资金占用、资产或股权收购或出售、借贷担保以及一些上市公司的资本运作。

关联交易的分析可从以下几个方面入手

1、关注关联交易涉及的范围

规模以上的企业经过多年发展,通常都以企业集团的形式存在。通过自上而下地对其股权结构进行梳理,了解集团整体的组织架构及沿革,关注业务之间是否可能存在潜在的关联关系,这些关联关系存在的广泛程度、它们发生的频率和持续时间如何。有些关联交易几乎是必然的:如生产、销售分属不同的子公司而产生的上下游交易,集团业务调整中发生的同一控制下企业合并等。

另外,我们也可以从集团的核心企业入手,关注其上下游客户群、往来资金挂账、大额资产交易、公示公告等,结合交易涉及的金额是否重大,来对关联交易覆盖企业经营的范围有一个整体把握。范围越广,理应值得我们更多的关注。

2、关注关联交易的动机

不得不说,大部分的关联交易都有较为合理的商业逻辑支撑,特别是对于上市公司,因为这本来就是辅导期需要解决的重点问题,否则无法通过发审委的审核。其交易必要性、定价公允性以及企业经营的独立性,都可被合理解释,作为明修的栈道。但作为从业人员,对于关联交易的背景和原因应有自己独立的判断,而非基于尽调时客户的标准回答。一些负面的交易动机亦很多见:改善或包装核心企业的利润表,腾挪资金和抽取现金流,作为接盘方置入垃圾资产或承接高溢价资产等。

一方面,我们应判断上述这些负面动机可否有效解释企业的交易行为,一些迹象有助于形成我们的判断:如下游客户的关联交易规模不高,但所形成利润却占公司总利润的绝大部分;核心企业盈利能力很强,但上下游的非合并关联方却均为亏损等。

另一方面,我们可以关注企业是否存在刻意隐藏关联交易的行为:如注册地址一致但股东无关联的下游客户、新设公司却存在大额关联交易、关联方非关联化之后关联交易却仍在持续,这些迹象都是潜在的风险信号。

3、关注关联交易的影响

我们可从如下两个角度展开:

交易细节:交易产生的原因是否合理,是否经公司有权决策机构决审议(内控有效性),相关的定价是否公允且价款是否按时支付,最终交易对象可否核实,相关信息是否合法合规对外披露。

交易的结果及影响:交易所产生的收入和利润的规模及占比,相关现金流的最终流向,置入或置出资产后对整体资产负债表和财务杠杆的影响。

基于以上,我们可以进一步去追问:这是否可能导致财务报表失真?在多大程度上可以信任当前的资产质量和盈利水平?纳入潜在关联方合并后客户整体财务质量的变化?交易前后核心企业的实质经营能力是否有所增强?本次交易是否公平?谁将是最终的受益方?是否涉及利益输送?这些问题有助于我们理解关联交易的实质,或是否仍难以判断。一旦认定存在重大负面影响的,我们应避而远之。

在实际业务中,可以上述的方法论作为参考,并结合我们对于企业商业模式和业务特点的深入了解,来关注和评价关联交易所带来的风险。