近日,有融资租赁公司咨询称:承租人租金逾期后,公司到法院起诉,要求解除合同、收回租赁物并赔偿损失,法院也支持了全部诉讼请求,但判决生效后至今长达两年多的时间租赁物未收回、损失赔偿未到位,感觉判决结果距权利的真正实现需太长时间,问如何解决。针对这个问题,段和段(郑州)律师事务所融资租赁法律事务部专门进行了判例研究,特通过本文答疑解惑并提出解决方案。
关于出租人要求解除合同,收回租赁物并赔偿损失的权利主张,主要依据以下法律规定:

《合同法》

第二百四十八条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十二条 出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同,同时请求收回租赁物并赔偿损失的,人民法院应予支持。

前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的,损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。

第二十三条 诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的,人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值;融资租赁合同未约定或者约定不明的,可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。

承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的,可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。

从以上法律规定可以看出,当承租人发生租金逾期时,出租人可以选择解除合同,收回租赁物并要求承租人赔偿损失,这个损失的赔偿范围或金额为:承租人全部未付租金+合同约定的承租人应付的违约金等各种费用-租赁物的价值,同时司法解释第二十三条对诉讼中租赁物价值如何确定也作出了明确规定。

天津和上海为融资租赁纠纷的高发地区,因此,我们本次的判例研究主要为天津市高级人民法院、上海金融法院、上海市浦东新区人民法院的相关判例,为使读者更直观的了解法院裁判观点,特截取了天津高院和上海浦东法院的判决原文。

判例一

审理法院:天津市高级人民法院

案  号:(2016)津民初100号

裁判日期: 2017年07月1

本院认为部分(只截取了相关部分):

关于中金租赁公司主张的损失数额问题,根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定,损失赔偿的范围应为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额,合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的,损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。本案中,截至2017年3月6日全部未付租金及其他费用包括:到期未付租金120532287.24元,全部未到期租金620160957.45元,未支付到期手续费3000万元,未到期手续费3000万元,留购价款50000元,租金违约金为4897146.87元,租金补偿金6566587.69元,手续费补偿金2965166.67元,手续费违约金1043604.17元,共计816215750.09元。上述租金和手续费虽然按照协议约定均计算了违约金和补偿金,但是该违约金和补偿金计算的基数以及起始期间均不相同,不存在重复计算问题。关于收回租赁物价值的确定问题,虽然《融资租赁合同》中约定收回租赁物的价值可由原告委托评估机构进行评估,但是原告在本案中提交的租赁物评估报告中并未涵盖全部租赁物,且被告认为原告提交的评估报告中确定的租赁物价值与租赁物的实际价值相差巨大,考虑到本案中的租赁物中绝大部分为不动产,市场价格波动较大,故本院认为收回租赁物的价值应以在执行阶段中双方协议或者租赁物拍卖、变卖所得价款的方式确定更符合公平原则。

判决部分(只截取了相关部分):

三、本判决生效之日起十五日内,被告山东智圣汤泉旅游度假村有限公司、山东晨始置业有限责任公司赔偿原告中国金融租赁有限公司816215750.09元与收回租赁物价值的差额;

四、收回租赁物价值按照原告中国金融租赁有限公司与被告山东智圣汤泉旅游度假村有限公司、山东晨始置业有限责任公司协议确定或者以租赁物拍卖、变卖所得价款确定;如果租赁物价值超过816215750.09元,超过部分归被告山东智圣汤泉旅游度假村有限公司、山东晨始置业有限责任公司所有;

判例二

审理法院: 天津市高级人民法院

案  号: (2018)津民初8号

裁判日期: 2018年10月09日

本院认为部分(只截取了相关部分):

关于赔偿损失问题。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定,损失赔偿的范围应为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。本案中全部未付租金为66813205.41元,逾期付款违约金33537091.75元(暂计算至2017年12月11日,以后的违约金按照合同约定就逾期未付款项按日万分之五计算至全部付清之日止),上述总额扣除预付租金7000000元和租赁物价值即为地球卫士应赔偿的损失数额。租赁物的价值由民生租赁公司与地球卫士协商确定,如协商不成,可请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。

判决部分(只截取了相关部分):

三、地球卫士环保新材料股份有限公司于本判决生效后十日内向民生金融租赁股份有限公司赔偿损失[损失数额为全部未付租金66813205.41元、逾期付款违约金33537091.75元(暂计算至2017年12月11日,之后以逾期未付款项为基数按日万分之五的标准计算至实际支付日),扣除预付租金7000000元和收回的租赁物价值,其中预付租金的冲抵顺序按照合同约定,租赁物价值在民生金融租赁股份有限公司收回租赁物后的十日内应与地球卫士环保新材料股份有限公司协商确定,如协商不成,双方均可请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定];

判例三

审理法院: 上海市浦东新区人民法院

案  号: (2018)沪0115民初84911号

裁判日期: 2019年02月26日
 本院认为部分(只截取了相关部分):

关于损失赔偿范围。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定,损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。关于全部未付租金,涉案《售后回租赁合同》项下扣除保证金320,000元及被告柳州腾龙公司于2018年12月28日支付的211,350元后的全部未付租金金额为525,400元,本院予以确认。关于其他费用,本案中原告主张的是逾期付款违约金。关于违约金的计算标准,合同约定为日万分之五,于法不悖,本院予以准许。关于收回租赁物的价值,涉案《售后回租赁合同》中未作约定,原告请求按其就涉案租赁物与被告柳州腾龙公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖所得的价款来确定,并明确所得价款超过全部债务的部分归被告柳州腾龙公司所有,该主张合理且具有可操作性,本院予以支持。

判决部分(只截取了相关部分):

三、被告柳州市腾龙汽车配件制造有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告远东国际租赁有限公司赔偿损失,损失赔偿范围为全部未付租金525,400元(已扣除保证金320,000元)、截至2018年11月16日的违约金3,439.02元、以及自2018年11月17日起至实际清偿之日止的违约金(以140,900元为基数,按每日万分之五,以实际逾期天数计算);

四、原告远东国际租赁有限公司可就上述第二项判决所述的租赁物与被告柳州市腾龙汽车配件制造有限公司协议折价或将该等设备拍卖、变卖,所得价款用于清偿被告柳州市腾龙汽车配件制造有限公司上述第三项付款义务;如所得价款不足清偿上述债务,则不足部分由被告柳州市腾龙汽车配件制造有限公司继续清偿,如所得价款超过上述债务,则超过部分归被告柳州市腾龙汽车配件制造有限公司所有;

对天津高院及上海浦东法院的裁判观点总结如下:

两个法院判决书反映的相同点:第一,都是先确定承租人的全部未付租金金额、违约金金额或计算方式、手续费等费用金额,最终确定一个总金额或计算方式,第二,都没有在诉讼中直接确定租赁物的价值,根据判决书显示内容以及司法解释第二十三条的规定,我们推断没有直接确定租赁物价值应该是由于双方在融资租赁合同中没有对租赁物价值做出相应约定或约定不明,导致人民法院无法根据双方合同约定来确定租赁物价值;两个法院判决书反映的不相同点:天津高院是在判决书中确定了损失赔偿范围的计算方法(承租人全部未付租金+违约金+其他费用-租赁物价值),同时确定了租赁物价值的确定方式(双方协议确定或者请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定),由此得出原告(出租人)可实际获得的损失赔偿金额;上海浦东法院是在判决第三项直接确定了损失赔偿范围(承租人全部未付租金 +违约金 ),在判决第四项判决租赁物由双方协议折价或将租赁物拍卖、变卖,所得价款用于清偿被告(承租人)第三项付款义务,是以租赁物价值去清偿原告(出租人)的损失。

关于出租人赔偿损失的诉讼请求,我们看到天津高院和上海浦东法院存在不同的处理方式,而无论哪种方式,都会因为租赁物的价值确定最终影响到出租人损失赔偿的权利实现。我们看到,三个判例均是在诉讼中不能确定租赁物价值,两个法院也均未在诉讼中通过评估的方式去确定租赁物的价值,租赁物价值需要在后期的履行或执行程序中去确定,这样就可能存在因租赁物收回时间过长导致租赁物估值问题长时间不能解决,甚至还可能存在租赁物无法收回导致无法估值的风险,从而影响出租人损失赔偿权利的实现,这也就是文章开头提到的融资租赁公司所苦恼的问题。
  那如何避免因租赁物价值确定问题影响出租人损失赔偿权利的实现呢,个人认为:首先是非诉层面的,体现在双方应在融资租赁合同中对租赁物的价值、租赁物的折旧以及残值确定方式做出明确具体的约定;其次是诉讼层面的,诉讼中,根据司法解释第二十三条的规定以及双方融资租赁合同中关于租赁物价值的相关约定,出租人应请求并极力争取法院在诉讼阶段确定租赁物的价值。租赁物价值一旦在诉讼阶段确定,承租人赔偿出租人损失的金额便可以在判决结果中具体体现,这样便为后期的履行或执行提供了直接的依据,从而大大节省出租人损失赔偿权利实现的时间和成本。