融资租赁合同因供货人原因解除的后果

《合同法》第237条对融资租赁合同的概念进行了界定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”，《民法典草案》第735条第1款沿袭了该规定。根据上述定义，融资租赁交易涉及两个合同、三方当事人，两个合同即买卖合同和融资租赁合同，三方当事人即出卖人、出租人（同时是买卖合同中的买受人）和承租人，三方当事人互为权利义务，权利义务分别体现在两个合同中。出租人主要是资金方的角色，其参与交易的主要目的是收取租金，出租人拥有租赁物所有权完全是出于保障租金债权实现的目的。因此，出租人不承担任何有关租赁物及供货人信用的风险，该责任和风险由承租人自行承担。这种特殊的权利义务分配关系必然会导致两个合同之间的联动性及三方当事人之间权利义务的交叉处理问题，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2014年3月1日实施，以下称“《融资租赁司法解释》”）第11条规定，“有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且双方未能重新订立买卖合同的；……（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的”，但对解除合同后出租人、承租人、供货人三方的权利义务如何清理未予明确，这一问题值得思考，也是融资租赁司法实践中最为复杂的问题之一。

由于法律及司法解释对此均没有明确规定，司法实践中常常难以作出妥善安排。例如，2015年8月17日天津市高级人民法院作出的（2015）津高民二终字第0077号民事判决书就是其中的典型。案件情况如下：2013年9月2日，出租人与承租人签订《租赁合同》，出租人、承租人与供货人签订《购买合同》，后因供货人未按时供货、承租人逾期支付租金，出租人诉至法院要求承租人支付全部租金（包括未到期租金），承租人反诉要求解除租赁合同。法院判决：租赁合同于承租人提起反诉之日解除，承租人给付出租人已到期欠付租金、返还出租人购置成本（购置成本总额-到期租金所含成本-收回的保函金额-服务费），承租人上述债务履行完毕后，《租赁合同》项下设备归其所有。本案中涉及两个合同的清算问题。该案中，出租人及承租人（反诉原告）均未申请解除买卖合同，也未提及如何处理买卖合同，判决书中亦未提及买卖合同是否解除。笔者综合判决书中的各判项进行分析，认为本案判决实际上安排了由承租人履行买卖合同项下买方义务，理由是：设备价款系由出租人支付给供货人，但法院判决承租人向出租人返还，且承租人履行债务后即取得租赁物所有权，该等判决的内在逻辑是承租人取代出租人在买卖合同中的法律地位，鉴于出租人已付款，故由承租人予以返还，承租人履行返还义务后，作为买方取得租赁物。该案判决结果应予肯定，若法院能在“本院认为”部分对其判决逻辑加以说理则更好。

融资租赁交易中，承租人订立融资租赁合同的目的是取得租赁物的使用权，若供货人未交货或仅交付了部分租赁物，将导致承租人无法利用该租赁物进行正常的经营和收益，从而使得其合同目的不能实现。即便《融资租赁司法解释》第11条对此未做规定，承租人也有权根据《合同法》第94条规定主张解除租赁合同，核心问题在于，法律应当考虑融资租赁交易“两个合同、三方当事人”的特性，对合同解除的法律后果作出规定，以使当事人对其行为后果能够预判，避免法律空白给交易带来不确定性。

实践中，对租赁合同解除情况下的责任承担问题，通常的处理方式是：若合同有明确约定的，在该等约定不违反法律、行政法规强制性、效力性规定的情况下，应从其约定；若未明确约定的，则根据各方是否存在过错以及过错程度判定责任承担。一般情况下，买卖合同生效后，出租人支付了租赁物购买价款，承租人融资的目的得以实现，但若供货人未依约交付租赁物，供货人违约，此种情况下，若出租人或承租人主张解除租赁合同，那么，出租人是否可以请求承租人赔偿损失？笔者认为可以，理由是：供货人和租赁物都是由承租人选择确定，出租人完全根据承租人的选择与供货人签署买卖合同，出租人在买卖合同项下仅承担支付设备价款的义务并取得设备所有权，除此之外的与设备有关的接货、验货及索赔权等权利，出租人均让渡给承租人行使，若租赁物能够正常交付，则租赁物的占有、使用、收益权将全部由承租人享有，基于权利义务对等的角度，租赁物的风险及供货人的信用风险应由承租人承担。基于此，若因供货人原因导致租赁合同解除，承租人应对此向出租人承担损失赔偿责任。

民法典《草案》第七百五十五条规定，“融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除,出卖人及租赁物系由承租人选择的,出租人有权请求承租人赔偿相应损失。出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的,承租人不再承担相应的赔偿责任。”该条解决了租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除时的三方责任承担问题，但若出租人或承租人不主张解除买卖合同，仅主张解除租赁合同时，其法律后果如何处理仍然缺少相关规定。

因此，借民法典《草案》编纂之际，建议在融资租赁合同章增加如下条款：
“【第  条（增加条款）】 因供货人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现，融资租赁合同因此解除的，出租人有权请求承租人赔偿损失，损失范围为融资租赁合同履行后出租人可以获得的利益。
出租人的损失已经由供货人赔偿的，承租人不再承担相应的赔偿责任。”

同时，建议租赁公司在合同中明确约定出卖人未按合同约定交付租赁物的风险由承租人承担，若因供货人原因导致买卖合同或融资租赁合同解除的，出租人有权要求承租人或供货人赔偿损失，供货人在出租人支付的租赁物购买价款范围内与承租人承担连带责任。