涉案《有追索权保理合同》及相关的交易行为虽已超出铜冠公司兼营与融资租赁相关商业保理业务的范畴,鉴于铜冠公司已实际向中建六局三公司提供了融资服务,中建六局三公司收取了涉案融资款项并履行了部分还款义务,认定铜冠公司和中建六局三公司之间成立民间借贷法律关系并无不当。

一阅读提示

融资租赁公司的主营范围为融资租赁业务,如其营业执照载明其可兼营与主营业务相关的商业保理业务,该等商业保理业务必须与租赁物及租赁客户有关。如该等业务与租赁物及租赁客户无关,则因超出特许经营范围而不属于保理融资关系,而属于民间借贷。

二、案情简介

2016年12月1日,铜冠公司作为保理商与中建六局三公司作为应收账款转让方签订编号为TG2016-GQ-009-F-01的《有追索权保理合同》,主要约定:基础合同指根据中建六局三公司与四川重向房地产开发有限公司(以下简称四川重向公司)(债务人)签署的《关于广安市教育文化产业园项目一期工程的总承包施工合同》及其所有附件,和中建六局三公司与四川重向公司于2016年12月1日签署的《确认函》(编号为ZJLJSGS-XXXXXXXX)以及铜冠公司认为必要的各种单据、凭证、附件等,基础合同作为本合同附件二。应收账款指截止本合同签署日止,四川重向公司在基础合同项下应向中建六局三公司支付的部分款项,金额为214,575,209.15元(以本合同项下所附的工程计量文件为准)。应收账款受让款:基础合同项下应收账款金额为214,575,209.15元,经双方一致同意,铜冠公司向中建六局三公司支付166,660,000元的应收账款受让款,作为铜冠公司受让该应收账款的对价。

2016年12月1日,铜冠公司还与中建六局三公司签订《应收账款转让登记协议》,约定由铜冠公司通过中国人民银行征信中心应收账款质押/转让登记公示系统办理保理合同项下应收账款转让登记,且中建六局三公司对铜冠公司在应收账款质押/转让登记公示系统中的登记内容已确认无误等。2016年12月5日,本案项下中建六局三公司转让给铜冠公司的债权在中国人民银行征信中心办理初始登记。

2016年12月1日,中建六局三公司向四川重向公司发出《应收账款转让通知书》,通知其将与四川重向公司总承包施工合同及《确认函》项下的应收账款214,575,209.15元转让给铜冠公司,铜冠公司成为基础合同项下唯一债权人,鉴于中建六局三公司已经与铜冠公司签订《服务合同》,中建六局三公司作为铜冠公司的受托人/服务人,除非铜冠公司另行通知要求四川重向公司直接向铜冠公司直接支付,四川重向公司仍应按照基础合同约定将相关款项支付至铜冠公司账户等。同日,四川重向公司在通知回执上加盖公章确认,并表示将按照基础合同及通知向铜冠公司履行相关义务。

三、相关法律法规、司法解释

《商务部办公厅关于融资租赁行业推广中国(上海)自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》

各地商务主管部门要严格要求融资租赁公司遵守《融资租赁企业监督管理办法》,以融资租赁等租赁业务为主营业务,兼营的商业保理业务与主营业务有关,在兼营商业保理业务时,参照商业保理行业管理相关规定执行。

四、裁判观点

上海高院认为,铜冠公司与中建六局三公司签订涉案《有追索权保理合同》及相关的交易行为虽已超出其兼营与融资租赁相关商业保理业务的范畴,鉴于铜冠公司已实际向中建六局三公司提供了融资服务,中建六局三公司收取了涉案融资款项并履行了部分还款义务,且铜冠公司并非经金融监管部门批准设立的从事贷款业务的金融机构,一审判决认定铜冠公司和中建六局三公司之间成立民间借贷法律关系并无不当,本院予以支持。铜冠公司虽无贷款资质,但并没有以发放贷款作为其主营收入,系争借款依法有效。

五、案例来源

中建六局第三建筑工程有限公司与铜冠融资租赁(上海)有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书

案号:(2019)沪民终469号

裁判日期:2020年2月12日