前言

在之前的两期中,我们团队分别做了大型生产设备和地下管网类融资租赁的大数据报告和裁判规则研究,本期我们推出的是融资租赁系列另一类租赁物——医院医疗器械类融资租赁合同纠纷的研究报告。

医疗器械类融资租赁,通常以医院为主体,融资方式主要有两种:一种是直接以进口医疗设备作为租赁物,继而通过直租或者售后回租开展融资活动;另一种是医院和医疗器械经营公司就某个医疗项目开展合作,双方就场地、人员培训、设备选择、收入分配等达成合意,约定租赁期间届满,承租人足额支付租金之后可以名义价留购医疗设备。不管是哪种方式,公立医院作为兼顾公共利益的事业单位,其支付能力不足是一个客观的现实;又因医疗类融资租赁涉及社会公益,合同的履行受国家或地方政策影响大,两方面的因素相互叠加,促使医院常作为合同违约方出现。在看病难、看病贵的社会背景下,如何平衡社会公益和出租方预期利益,为医疗领域注入更多民营活水,以期在把蛋糕做大的过程中降低医疗成本,这是本期主题的研究远景所在。立足当下,我们需要做的就是厘清医疗器械类融资租赁纠纷中的常见争议、解决现状,为医院和出租方开展医疗合作时审慎预判各方利益、诚信履行合同条款提供助力。下面将就本期主题进行详细汇报。

一、报告样本来源

本报告案例均来源于Alpha案例数据库,检索时间为2021年7月15日,检索条件如下:全文:医疗器械;案由:融资租赁合同纠纷;当事人(全部当事人)包含:医院;选得文书(包括判决和裁定)共计132件。

二、文书基本情况

1、文书类型:裁定:28件(裁定的内容主要包括:执行;同一事实涉嫌犯罪,裁定驳回起诉,移送公安机关处理;简易程序转为普通程序;管辖权异议;指令再审;因疫情中止诉讼的裁定;撤诉;二审裁定)。判决:104件。

2、审判程序:104件判决中,一审:70件。二审:33件。再审:1件(审理结果:发回重审)。

在二审程序中,部分改判:5件;维持原判:28件(原因:未提交新证据,二审查明的事实与一审一致),维持原判比例高。

3、缺席审判比例:104件判决中,38件适用了缺席审判,缺席比例为37%,相较于大型设备融资租赁案件中58%的缺席比例(具体数字可见本团队所做融资租赁系列第一期大型生产设备融资租赁大数据报告及裁判规则研究)略低。

4、逾期利息的支持情况:104件判决中,未提到逾期利息的案件数目:14件(主要包括:确认破产债权;融资租赁合同无效;证据不足,驳回诉讼请求;以租赁合同金额的百分比收取了违约金,没有逾期利息等情况)。

提到逾期利息的案件数:90件。其中,逾期利息的计算基数:全部未付租金(包括已到期未付和未到期未付租金):66件;到期未付租金(不包括加速到期或未到期租金):24件。

以到期未付租金为基数的案件中,理由通常是:①违约金约定标准过高,且出租人未提交证据证明其实际损失数额,故法院以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,以到期未付租金数额为基数,对违约金标准依法予以调整。②加速到期日至实际履行日的迟延履行金,出租人主张以所有欠付租金(包含未到期租金)数额为基数计算,因加速到期情形下,出租人已就未到期租金获得期限利益,再以未到期租金计收迟延履行金有失公允,应以截至加速到期日应付未付租金为基数。③出租人主张合同解除日之后的逾期利息以全部未付租金为基数,本院认为,出租人已主张未到期租金部分作为损失赔偿范围,对该部分租金实际已经获得了期待利益,其再就此部分要求支付逾期利息,本院不予支持。④因出租人主张未到期租金提前到期给付,已获得相应期限利益,其也不能证实前述计算的滞纳金不足以弥补其损失,故不予支持。⑤出租人主张按照到期未付租金计算逾期利息。

在支持逾期利息的90件判决中,利率的分布情况为:按中国人民银行同期贷款利率的一倍或多倍计算:5件。日利率按万分数计算的案件:85件。其中,日利率2-3‱:4 件。3-4‱:6件。4-5‱:20件。5-6‱:4件。日利率6-7‱:42件。9-10‱:4件。10‱:5件。

5、相关费用的支持情况:

104件判决中,未明确申请律师费所以未支持的:30件。

申请律师费被拒绝的:7件(理由:出租人诉请的滞纳金已达利率上限,也不能证实该滞纳金不足以弥补其损失,故对其律师费请求不予支持;未提供证据等)。

支持律师费的案件数:67件

三、法院裁判规则

裁判要旨一:当事人约定因政策、政府部门指令的原因造成合同无法履行的,双方互不承担赔偿责任时,要想该项诉求得到支持,政策必须具有针对性和强制命令性。

审理法院:北京市西城区人民法院

案例索引:(2017)京0102民再8号,北京知博永业科技发展有限公司融资租赁合同纠纷审判监督民事判决书。

裁判理由:关于北大医院所述《合作协议》因卫生部指令而停止,根据双方约定,因政策、政府部门指令的原因造成合同无法履行的,双方互不承担赔偿责任的答辩意见,庭审中,北大医院出具卫生部办公厅转发的大型医院巡查办公室对北大医院巡查工作反馈意见函件,经审查,本院认为,该函件“存在问题及建议”部分内容并未明确指向《合作协议》项下的融资租赁法律关系,该函件尾部亦写明“提出的建议仅供参考”,由此表明该函件并不具有强制命令性。由此,北大医院以该约定提出的抗辩,无事实依据,本院不予采信。

裁判要旨二:承租人对融资租赁设备进行了验收确认、安装使用后,又以该设备属于无证产品,不能实现合同目的为由主张对违约行为不承担赔偿责任时,人民法院不予支持。

审理法院:北京市西城区人民法院

案例索引:(2017)京0102民再8号,北京知博永业科技发展有限公司融资租赁合同纠纷审判监督民事判决书。

裁判理由:关于北大医院所述知博永业公司交付的涉案设备(三维立体内放射治疗系统设备)与《合作协议》约定不符,属于无证产品,导致《合作协议》的目的无法实现,北大医院停止租赁项目不存在任何过错,不承担任何责任的答辩意见,本院认为,根据本案查明的事实,在《合作协议》履行过程中,北大医院对知博永业公司交付的涉案设备进行了验收并签字确认,之后对设备进行了安装和使用,其行为应视为其对知博永业公司交付的设备认可。在《合作协议》履行期间,北大医院亦未以涉案设备不符合同约定,属于无证产品为由,向知博永业公司作出解除《合作协议》的意思表示。北大医院利用涉案设备开展治疗活动,获取收益,其合同目的已经实现。故本院对于北大医院的该项答辩意见不予考虑。

裁判要旨三:承租人对融资租赁设备进行了验收确认、安装使用后,又以出租人没有融资租赁资质及医疗器械经营资质,认为出租人在履行融资租赁合同过程存在明显过错,应自行承担协议解除后所有损失的主张,人民法院不予支持。

审理法院:北京市西城区人民法院

案例索引:(2017)京0102民再8号,北京知博永业科技发展有限公司融资租赁合同纠纷审判监督民事判决书。

裁判理由:关于北大医院所述知博永业公司没有融资租赁资质及医疗器械经营资质,应当承担合同责任的答辩意见,本院认为,知博永业公司没有融资租赁资质及医疗器械经营资质并没有导致致《合作协议》无法履行。如前所述,《合作协议》已经实际履行,北大医院的合同目的已经实现。另,签订《合作协议》时北大医院没有对知博永业公司的相关资质问题进行审查,在《合作协议》履行期限届满后北大医院提出该问题本院不予考虑。

裁判要旨四:承租人违约时,出租人起诉要求承租人承担融资租赁合同项下的应付费用,如果其诉讼请求所指向的义务承担方均是承租人,亦未主张在买卖合同关系项下的权利,法院可以不追加出卖人为第三人。

审理法院:济南铁路运输中级法院

案例索引:(2019)鲁71民终14号,冠县中医医院、山东东海融资租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:本案双方当事人的争议焦点之一为是否应当追加出卖人蓝海公司参加诉讼。融资租赁司法解释第二十四条第一款规定:“出卖人与买受人因买卖合同发生纠纷,或者出租人与承租人因融资租赁合同发生纠纷,当事人仅对其中一个合同关系提起诉讼,人民法院经审查后认为另一合同关系的当事人与案件处理结果有法律上的利害关系的,可以通知其作为第三人参加诉讼。”从本案东海公司的起诉来看,其仅是依据融资租赁合同,就给付融资租赁关系项下的各项应付费用而提起了本案诉讼。本案诉讼请求所指向的义务承担方均为冠县中医院,亦未主张在买卖合同关系项下的权利。一审法院未追加蓝海公司参加诉讼,并不违反法定程序,亦不影响本案审理。

注:最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(2014)第二十四条现为最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)第十三条。

裁判要旨五:虽然医院属于事业单位,但案涉医疗设备的购买及租赁不属于工程采购,不应当适用招标投标的法律规定。同时,《中华人民共和国政府采购法》并未对融资租赁的合同行为作出效力性强制性规定,所以不能以未经政府采购而否定融资租赁的合同效力。

审理法院:济南铁路运输中级法院

案例索引:(2019)鲁71民终14号,冠县中医医院、山东东海融资租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:本案的争议焦点之一是案涉融资租赁合同的效力应当如何认定。冠县中医院主张案涉融资租赁合同及融资租赁买卖合同无效,其理由有二:一是案涉医疗设备的购买及租赁没有采用招投标的形式;二是东海公司和蓝海公司存在恶意串通的行为。本院认为,关于本案医疗设备的购买及租赁是否应当采用招投标的问题,虽冠县中医院主张其作为事业单位,对于本案所涉融资租赁项下的买卖及租赁交易,应依照《中华人民共和国政府采购法》第二条:“……本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为……本法所称采购,是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为,包括购买、租赁、委托、雇用等……”及《中华人民共和国招标投标法》的规定,通过政府采购及招投标的方式进行。但根据《中华人民共和国政府采购法》第四条:“政府采购工程进行招标投标的,适用招标投标法”的规定,本案所涉交易并不属于工程采购,并不应当适用招标投标的法律规定。同时,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第十四条规定:“合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”,是指效力性强制性规定。”而《中华人民共和国政府采购法》并未对案涉的合同行为,作出效力性强制性规定。本案所涉融资租赁合同及融资租赁买卖合同,并不能以未经政府采购而否定其合同效力,亦不存在其合同必须进行招标投标的规定。故涉案融资租赁合同及融资租赁买卖合同并不违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定。关于涉案合同是否存在恶意串通的情形,本院认为,在案涉融资租赁合同及融资租赁买卖合同均有冠县中医院作为合同当事人明确签章的事实下,无法认定冠县中医院能够作为《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项所规定的第三人,进而本案并不能适用该项规定,冠县中医院据此作出的合同效力抗辩无法得到支持。

注:最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》已废止,其第十四条规定现为《中华人民共和国民法典》第一百五十三条吸收取代,《中华人民共和国合同法》第五十二条已被《中华人民共和国民法典》第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条吸收取代。

裁判要旨六:一审判决做出后,承租人就同一纠纷提交其他法院一审审理,在对原一审进行二审上诉过程中,承租人主张二审审理应以其他法院的审理结果为依据,要求裁定中止审理的,人民法院不予支持。

审理法院:济南铁路运输中级法院

案例索引:(2019)鲁71民终14号,冠县中医医院、山东东海融资租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判要旨:本案审理过程中,冠县中医院向本院提出申请,因冠县中医院在冠县人民法院起诉东海公司、蓝海公司及深圳市蓝海之略医院科室建设有限公司,请求撤销包括本案所涉融资租赁合同及融资租赁买卖合同在内的三项合同,故请求本案中止审理。本院认为,虽两案均涉及本案融资租赁合同及融资租赁买卖合同的效力认定,但冠县中医院在冠县人民法院的案件受理时间为本案一审判决作出之后。上述两项合同的效力问题,作为重点争议问题,已经审理,故本案并不应依据冠县中医院在冠县人民法院起诉的案件审理结果为依据。冠县中医院关于本案应中止审理的申请于法无据,本院不予准许。

裁判要旨七:承租人以出租人未交付全部租赁设备,是以融资租赁之名行借贷之实的抗辩,若融资租赁合同中已约定设备交付及迟延交付的责任由承租人向出卖人主张,且在设备交付不全的情况下,承租人也没有就未收到其他设备的事实向出租人提出异议,而是依旧向出租人履行了部分租金支付义务,此时,人民法院对融资租赁无效的抗辩一般不予支持。

审理法院:山东省济南市中级人民法院

案例索引:(2019)鲁01民终9000号,济南市明水眼科医院与山东盈旺融资租赁有公司融资租赁合同纠纷二审19终9000号二审判决书。

裁判理由:本院认为,按照融资租赁合同第2条及购买合同第1条约定,卖方远程中科公司系眼科医院指定,设备交付由远程中科公司直接向眼科医院交付,若发生延迟设备交付,盈旺公司不承担任何责任,由眼科医院直接向远程中科公司追索。眼科医院上诉提到的短信、微信记录也正是表明过错方系远程中科公司,而非盈旺公司,故即便短信、微信记录能够确认设备未完全交付的事实,其也应向远程中科公司主张权利。根据融资租赁合同3.1条“供应商向承租人交付租赁物件之日为交付日,承租人应在交付日起五日内签署并向出租人出具租赁物件接收证书。如交付日后五日内承租人没有将接收证书出具给出租人,则视为承租人认可租赁物件已经交付”的约定,眼科医院主张其仅收到3台设备,但收到该3台设备后未向盈旺公司出具租赁物件接收证书,亦未就没有收到其他设备的事实向盈旺公司提出异议,且结合眼科医院2017年9月15日将设备归还北京远程视界眼科医院管理有限公司后仍然支付至2018年4月23日共计14期租金的事实,对眼科医院所主张的未收到全部设备的抗辩,本院不予支持。眼科医院主张涉案交易名为融资租赁合同,实为借贷,亦系因涉案租赁物未实际全部交付,故本院不予支持。根据融资租赁合同第1条中“本合同项下的实际起租日以实际租金支付表为准”的约定,眼科医院已经在实际租金支付表上盖章并签字,其应当按照该表向盈旺公司如期履行融资租赁合同义务。

裁判要旨八:出租人在起诉前已申报债权,承租人的破产管理人在一审法院开庭前未将债权审核结果告知出租人,也未将编制的债权表提交第一次债权人会议审查,出租人提起要求承租人清偿债务的民事诉讼的,法院不应裁定驳回出租人的起诉。

审理法院:沐川县人民法院

案例索引:(2021)川1129民初307号,裕融租赁有限公司、沐川中医医院有限责任公司、成都弘盛医疗器械有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书。

裁判理由:本院认为,本案原告起诉时间在本院受理被告沐川县中医院破产案之后,故本案案由应为破产债权确认纠纷。被告弘盛公司、黄国江、张绘认为根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十条规定,“人民法院受理破产申请后,债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼,人民法院不予受理,同时告知债权人应当向管理人申报债权。债权人申报债权后,对管理人编制的债权表记载有异议的,可以根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条的规定提起债权确认之诉。”应裁定驳回原告的起诉。但原告在起诉时已申报债权,被告沐川县中医院管理人在原告申报债权后至开庭前未将债权审核结果告知原告,且未按照《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第一款的规定,提交第一次债权人会议核查,故不能适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十条的规定,裁定驳回原告的起诉。被告弘盛公司、黄国江、张绘认为应当裁定驳回原告的起诉的抗辩理由不成立。

裁判要旨九:为担保融资租赁合同的履行,第三人以其对民办非企业单位医院的股权为出租人提供质押担保的,当承租人违约时,出租人主张对该质权优先受偿的,人民法院不予支持。

审理法院:南京市鼓楼区人民法院

案例索引:(2019)苏0106民初9504号,原告江苏金融租赁股份有限公司与被告临沂罗庄易康医院、被告贾俊修、被告济南成仁医疗器械有限公司融资租赁合同纠纷一案的民事判决。

裁判理由:被告易康医院系民办非企业单位,并非公司法意义上的有限责任公司,不存在股权数额多少,出资人对易康医院不享有类似于公司股东的财产权利,故对案涉股权质押合同本院不予认可。对原告基于该合同主张质权的优先受偿权的诉讼请求,本院不予支持。

裁判要旨十:融资租赁合同中,出卖人、出租人、承租人三方约定出租人支付价款即视为已履行融资租赁合同项下义务,此时如果由于出卖人和承租人的原因造成租赁物无法实际交付的,承租人不可以租赁物未实际交付而不承担支付租金义务。

审理法院:杭州市西湖区人民法院

案例索引:(2018)浙0106民初9531号,中商(浙江)融资租赁有限公司与运城市红十字会医院、运城市第一医院融资租赁合同纠纷一审民事判决书。

裁判理由:本案争议焦点之一为本案确属经济纠纷案件抑或确有经济犯罪嫌疑而应将案件移送公安机关。被告红会医院、第一医院虽抗辩称原告中商公司与被告中安康健公司、郑关盈串通实施合同诈骗犯罪,但除提供运城市公安机关出具的立案材料外,仅仅认为中安康健公司出售的融资租赁合同项下租赁物的价格远高于市场价格,且并未提供有效证据证明本案系涉嫌合同诈骗犯罪,至于其抗辩所称的中安康健公司并未向红会医院、第一医院交付过机器设备,红会医院、第一医院也从未向中商公司支付过租金和保证金,因中安康健公司已按约采购融资租赁合同项下的租赁物并已将部分租赁物运送至红会医院,履行合同项下租赁物出卖人的义务,由同时作为租赁物出卖人和保证人垫付租金或保证金在融资租赁合同中并不少见,红会医院、第一医院于2018年5月7日发送的《解除合同通知书》仅仅称《买卖合同》签订后红会医院、第一医院与中安康健公司就合同内容多次协商未达成一致,该通知书在实质上也系针对租赁物价格问题,而对中安康健公司交付租赁物只字未提。因此,从全案证据看,本案系双方在履行融资租赁合同及附件过程中所产生的经济纠纷,而非涉嫌合同诈骗犯罪。红会医院、第一医院如认为租赁物价格过高涉嫌价格欺诈或合同相对方侵害其合法权益,完全可以通过民事诉讼途径解决纠纷。

裁判要旨十一:融资租赁合同中,若未约定租金加速到期的日期起算点,在承租人逾期未付租金时,出租人无证据证明在提起诉讼前曾向承租人主张过租金加速到期,法院一般会将起诉状送达至承租人之日确定为剩余租金加速到期之日。

审理法院:北京市第二中级人民法院

案例索引:(2020)京02民终10709号,秦皇岛市山海关人民医院与通用环球国际融资租赁(天津)有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:因环球租赁公司无证据证明在本案诉讼前曾向山海关医院主张过租金加速到期,故法院将起诉状送达至山海关医院之日确定为剩余租金加速到期之日,即2019年12月7日。

裁判要旨十二:如果融资租赁项下合同约定,租赁设备的交付不影响承租人履行《融资租赁合同》项下的租金支付义务,承租人不能以未占有使用租赁设备,不能实现合同目的而要求解除合同和返还租金。

审理法院:河南省高级人民法院

案例索引:(2020)豫民终392号广州澳视互动传媒有限公司、深圳保千里电子有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判要旨:本院认为,案涉《融资租赁合同》、《购买合同》、《保证合同》均系当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,内容合法有效。案涉《购买合同》约定了非因世云伟业公司原因导致设备迟延交付或者无法交付给阳信县医院时,世云伟业公司将索赔权转让给阳信县医院。《融资租赁合同》约定无论远程公司是否交付租赁物或交付的租赁物是否符合合同约定,出租人世云伟业公司均不承担任何责任,阳信县医院不得向世云伟业公司索赔,且约定阳信县医院同意无论其是否能够通过索赔得到补偿,也无论索赔是否在进行中,均不影响合同的效力,阳信县医院均应按本合同规定向世云伟业公司支付租金及其他应付款项。故本案阳信县医院是否依据《融资租赁合同》、《购买合同》得到租赁物以及得到的租赁物是否存有瑕疵,均与世云伟业公司无关,阳信县医院无权以此为理由延付或拒付世云伟业公司租金。阳信县医院的该种承诺,系其自愿处分自己的权利,法律并不禁止,再结合其已经支付了部分租金,应视为其已经接受租赁物不交付的法律后果,应按《融资租赁合同》的约定履行义务。阳信县医院以远程公司未交付租赁物,世云伟业公司未能保证阳信县医院对租赁物的合法占有和使用为由主张其不应继续支付租金并主张世云伟业公司返还已支付租金,依据不足,本院不予支持。

裁判要旨十三:在融资租赁合同中,承租人主张未收到租赁设备,出具《收货确认书》和《验收报告》的行为只是履行格式条款的义务,出租人和出卖人涉嫌合同诈骗,但未提供充分证据证明其在订立与履行合同过程中,出租人和出卖人存在犯罪事实,所以民事案件的审理不以刑事案件的查证结果为依据,承租人提出的中止审理要求不予支持。

审理法院:陕西省西安市中级人民法院

案例索引:宝信国际融资租赁有限公司与中牟县第二人民医院融资租赁合同纠纷一审民事判决书。

裁判理由:中牟县医院虽向公安机关报案称其被北京远程、宝信公司以租赁医疗器械的名义诈骗,但公安机关尚未立案。本案是宝信公司基于融资租赁关系提起给付之诉,刑事立案是以中牟县医院所称的北京远程基于买卖合同不交付货物涉嫌欺诈中牟县医院为依据,两者分属不同法律关系。刑事案件旨在查证北京远程是否交货和是否涉嫌诈骗医院,其查证结果不构成本案民事案件审理的前提。本案中中牟县医院未提供充分证据证明本案合同当事人在订立与履行合同过程中,确因涉案合同项下发生的法律事实涉嫌犯罪。宝信公司已向北京远程支付设备款,履行了合同义务,北京远程是否涉嫌犯罪不影响宝信公司在本案中对其民事权利的主张。按照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条:“同一公民、法人或其他组织因不同法律事实分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的,经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理”的规定,被告中牟县医院的辩称理由不成立,本院不予支持。

类似案例:(2017)苏01民终5023号,江苏金融租赁股份有限公司与上海市东方医院集团宿迁市东方医院、宿迁东南建设有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

(2018)沪02民终1390号,上海市东方医院集团宿迁市东方医院与海通恒信国际租赁股份有限公司、新沂市瑞阳新型墙体建材有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判要旨十四:承租人不能证明买卖合同已经解除,仅以未收到租赁设备要求解除融资租赁合同的,人民法院不予支持。

审理法院:北京市第二中级人民法院

案例索引:(2019)京02民终674号,新津县中医医院与中恒国际租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:本院认为,关于新津县中医院是否有权解除涉案《融资租赁合同》,新津县中医院以出卖人未交付全部货物为由主张其有权解除《设备买卖合同》,进而主张其有权解除涉案《融资租赁合同》。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定:有下列情形之一,出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的,人民法院应予支持:(一)出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销,且双方未能重新订立买卖合同的;(二)租赁物因不可归责于双方的原因意外毁损、灭失,且不能修复或者确定替代物的;(三)因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的。新津县中医院未提出证据证明涉案《设备买卖合同》已经协议解除,亦未向法院提出确认买卖合同解除之诉,涉案《设备买卖合同》是否解除尚不确定,其径行以买卖合同已经解除为由主张涉案《融资租赁合同》解除,不符上述司法解释规定的情形,本院不予支持。

注:《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定现被《中华人民共和国民法典》第七百五十四条吸收修改。

裁判要旨十五:《融资租赁合同》中约定了出租人的付款时间,《设备买卖合同》同时约定了出租人有权自行决定放弃前述部分付款条件,出租人未在《融资租赁合同》约定的时间内支付货款的,承租人出具了租赁设备确认书且支付了部分租金后,不能再以出租人违约而不支付租金。

审理法院:北京市第二中级人民法院

案例索引:(2019)京02民终674号,新津县中医医院与中恒国际租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:关于中恒公司于2015年9月24日支付设备款的行为是否违约,尽管《融资租赁合同》约定出租人在买卖合同约定的时间及承租人验收完毕本合同项下的租赁物时向出卖人付款,但三方签署的《设备买卖合同》同时约定买受人有权自行决定放弃前述部分付款条件,且新津县中医院自认收到部分租赁物,并支付部分租金,在本案诉讼之前亦未提出异议,故中恒公司的付款行为难以认定为违约,亦不能成为新津县中医院拒付租金的事由。

裁判要旨十六:承租人不能提供有效证据证明出租人和出卖人恶意串通损害其利益,仅以出租人不具备融资租赁资质主张融资租赁合同无效的,人民法院不予支持。

审理法院:北京市第二中级人民法院

案例索引:(2019)京02民终674号,新津县中医医院与中恒国际租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:关于涉案《融资租赁合同》是否无效,新津县中医院未提供有效证据证明中恒公司与远程公司恶意串通损害其利益,且远程公司是否具有销售租赁物的资质不影响《融资租赁合同》的效力,故本院难以认定该《融资租赁合同》无效。

裁判要旨十七:承租人主张融资租赁合同履行过程中存在合同诈骗犯罪事实,但检察院因事实不清、证据不足要求公安机关补侦时,是否存在犯罪事实尚属不确定,且现有证据无法证明出租人与出卖人间存在通谋以虚假意思表示实施民事法律行为的情形,综上,不能认为融资租赁合同无效。

审理法院:浙江省杭州市中级人民法院

案例索引:(2018)浙01民终4407号,万年县人民医院、华融金融租赁股份有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:华融公司起诉主张与万年医院之间存在融资租赁合同关系,并提供双方签订的《回租物品转让协议》、《融资租赁合同》等为证。根据合同约定,华融公司向万年医院支付租赁物转让价款后,将相应医疗设备回租给万年医院,故万年医院应当按约向华融公司支付租金。现万年医院主张本案实质上系华融公司与琻融公司以融资租赁为名,行企业间借贷之实,故相关合同应认定无效。对此,本院认为,首先,根据法律规定,承租人将自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的行为可以构成融资租赁法律关系。本案中,华融公司已经提供了案涉融资租赁合同项下租赁物的增值税发票,且华融公司在购入该医疗设备后持续为资产投保财产综合险。因此,目前未有充分证据证明融资租赁关系的事实并不存在。其次,万年县公安局移送审查起诉汪新华涉嫌合同诈骗罪时,所指控的主要犯罪行为即汪新华利用其名下的琻融公司与万年医院、华融公司签订虚假合同,向华融公司进行融资。但该案件经江西省上饶市人民检察院审查后认为犯罪事实不清、证据不足,并退回补充侦查,至今没有新的进展。因此,现有证据不足以认定本案存在刑事犯罪的事实,也无法以此为由否定合同效力。退一步说,即便如万年医院所述,汪新华及琻融公司涉嫌通过万年医院以融资租赁之名向华融公司融资,但根据现有证据无法证实华融公司对此系知道或者应当知道,即缺乏证据证明各方之间存在通谋以虚假意思表示实施民事法律行为的情形,故万年医院主张合同无效的抗辩意见不能对抗华融公司。

裁判要旨十八:承租人在庭审答辩时提出出租人擅自变更已经选定的租赁物,构成违约,应承担违约责任,但未办理反诉立案手续,对这一请求,法院在本案中不予评判。

审理法院: 津市市人民法院    

案例索引:(2019)湘0781民初426号,湖南恒渝科技有限公司与津市市人民医院融资租赁合同纠纷民事一审判决书。

裁判理由:被告要求原告按约定的租赁物价值20%支付违约金96万元,因被告仅在庭审答辩时提出,未办理反诉立案手续,故本院在本案中不予评判。

裁判要旨十九:融资租赁合同中,双方约定了政策变更等合同解除的条件,当条件成就时,承租人未及时通知出租人解除合同,承租人应承担逾期通知期间的融资利息。

审理法院: 津市市人民法院

案例索引:(2019)湘0781民初426号,湖南恒渝科技有限公司与津市市人民医院融资租赁合同纠纷民事一审判决书。

裁判理由:《中华人民共和国合同法》第九十七条规定:合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。本案中,2017年9月因国家卫生计生委九部委文件出台,被告停止了介入中心医疗服务,至此被告理应依据合同约定及时行使解除权,但至2018年11月被告才书函原告通知解除合同,此期间(14个月)原告产生的融资利息损失,依法应由被告负担。

注:《中华人民共和国合同法》第九十七条现为《中华人民共和国民法典》第五百六十六条吸收取代。

裁判要旨二十:就是否存在融物事实方面,出租人提供的买卖合同及其发票、设备照片均未能覆盖全部租赁物,且发票存在瑕疵无法辨认真假时,不能认定为融资租赁法律关系成立。

审理法院:北京市西城区人民法院

案例索引:(2018)京0102民初28954号,中国环球租赁有限公司与潼关县人民医院融资租赁合同纠纷一审民事判决书。

裁判理由:根据融资租赁交易本身的特点,融资租赁法律合同兼具融资与融物的双重属性。如果租赁物实际不存在或者租赁物的价值明显低于融资的数额,则租赁物无法起到对出租人债权的担保,此类合同只有“融资”之实,而无“融物”之质,实质上为借款合同。本案法律关系的认定之关键在于,《售后回租赁合同》订立时租赁物是否实际存在,以及合同双方是否具有以该租赁物为租赁债权提供担保的意思表示。环球租赁公司主张成立融资租赁合同关系,则需要证明前述事实,否则应当承担举证不能的法律后果。就本案而言,其与潼关县人民医院订立《售后回租赁合同》时,其自潼关县人民医院取得的涉案买卖合同及发票一是未能涵盖全部租赁物,二是发票存在明显无法辨认的情形以及真实性的瑕疵,环球租赁公司拍摄的设备照片亦非全部租赁物,因此,本院认定,前述合同订立时,环球租赁公司作为专业的从事融资租赁业务的机构,未对全部租赁物真实存在、所有权属等尽到审慎义务,不具有以该租赁物担保其租赁债权实现的意思表示,其与潼关县人民医院不成立融资租赁合同关系。根据《售后回租赁合同》约定的双方的权利义务,环球租赁公司向潼关县人民医院提供资金,期限届满后潼关县人民医院返还资金并偿付利息,本院据此认定双方成立借款合同关系。

裁判要旨二十一:在融资租赁合同被认定为借款合同时,借款本金应以出租人向承租人实际发放的设备款项为主,出租人在本金中预先扣除保证金的,以扣除后的本金为借款本金。

审理法院:北京市西城区人民法院

案例索引:(2018)京0102民初28954号,中国环球租赁有限公司与潼关县人民医院融资租赁合同纠纷一审民事判决书。

裁判理由:潼关县人民医院主张,其实际仅收到环球租赁公司发放的1425万元款项,因此借款本金应当确认为1425万元。环球租赁公司认为,《售后回租赁合同》明确约定潼关县人民医院应向环球租赁公司支付的75万元保证金可从环球租赁公司应付的第一笔设备款中直接扣除,且环球租赁向潼关县人民医院开具了保证金的收据,该保证金的性质与“砍头息”不同,且融资租赁行业中融资租赁公司基本上放款时都预先扣除保证金,无论法院如何认定合同性质,都应当以1500万元确定本金数额。本院认为,本案系借款合同纠纷,环球租赁公司实际发放给潼关县人民医院使用的款项即为1425万元,因此借款本金应当以潼关县人民医院实际使用的款项认定为1425万元。环球租赁公司提出的预先扣除保证金系行业内惯常做法,不属于砍头息的主张,无事实及法律依据,本院不予采信。

裁判要旨二十二:售后回租型融资租赁合同中,若出租人对租赁物的买入价格未低于承租人初始购买价值的70%,不能认为存在低值高买、脱离融物而融资的情形。此时若出租人提供了销售单、购销发票等证据,证明出租人已履行了合同义务。且合同订立后,承租人已按约支付了租赁保证金、预付保险费及部分租金的,应认定融资租赁法律关系存在。

审理法院:上海市第二中级人民法院

案例索引:(2018)沪02民终1390号,上海市东方医院集团宿迁市东方医院与海通恒信国际租赁股份有限公司、新沂市瑞阳新型墙体建材有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:一审法院认为,争议焦点一、涉讼《融资回租合同》的性质是否为名为融资租赁,实为借贷法律关系?按照《融资回租合同》的约定,恒信公司以租回为目的购买宿迁东方医院所有的租赁设备,系售后回租交易。售后回租是一种以特殊融物方式达到融资目的的融资租赁交易。租赁物件作为所融债权的担保,其买入价格应客观评估售后回租资产的价值,由合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考,不得低值高买。租赁物件系宿迁东方医院自2010年至2012年间购入,初始购买价格总计5845050元,而2012年双方签订的《融资回租合同》中约定的租赁物件转让价款为5200000元,买入价格未低于初始购买价值的70%,显然不存在低值高买、脱离融物而融资的情形。海通恒信公司提供的宿迁东方医院与供货商签订的《医疗器械产品订货合同》、供货方向宿迁东方医院出具的商品发货单、销售单、购销发票及恒信公司向宿迁东方医院付款的电汇凭证,证明恒信公司已履行了合同义务。且合同订立后,宿迁东方医院已按约支付了租赁保证金、预付保险费及49期的全部租金。故结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利与义务的分配情况,应认定本案为融资租赁法律关系。

裁判要旨二十三:在融资租赁合同中,出租人与出卖人在约定连带责任保证的同时,又约定了回购条款,即出卖人需在承租人违约时就其未付租金、违约金、实现债权的费用等一切合理费用作为回购价款向出租人支付。在出租人要求出卖人承担责任时,应当以承租人所欠费用为限,在承租人所欠费用与回购价款重合的部分,出租人不能重复受偿。

审理法院:山东省济南市中级人民法院

案例索引:(2019)鲁01民终715号,张北县中医院与山东盈旺融资租赁有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书。

裁判理由:盈旺公司与北京远程视界公司签订的《回购回购承诺函》约定,承诺就张北县中医院未按期支付租金,连续逾期次数达2期或累计逾期次数达3期时,履行如下责任:无论基于何种原因,在接到贵公司的《回购通知书》后5日内将向贵公司指定账户支付设备回购款,回购价款等于张北县中医院所欠盈旺公司的所有租金(未到期租金部分视为租金全部到期),包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。现约定的回购条件已经成就,一审判决北京远程视界公司承担上述债务的回购义务无误。但是,需要明确的是:该回购义务应当以北京远程视界公司承诺回购的、且盈旺公司依法应当支持但未受偿的金额为限,盈旺公司不得向张北县中医院、北京远程集团及北京远程视界公司两方面重复受偿。即对于张北县中医院、北京远程集团均有给付义务且与北京远程视界公司回购义务有重复的部分,盈旺公司不得一方面接受的张北县中医院、北京远程集团债务清偿,同时又就已经清偿的部分向北京远程视界公司主张回购。一审判决张北县中医院向盈旺公司支付全部未到期租金、北京远程集团承担连带责任的同时又判决北京远程视界公司对张北县中医院租赁的涉案设备承担回购责任,使盈旺公司具有重复主张权利的可能,故在执行过程中,盈旺公司仅能选择要求一方履行义务。

裁判要旨二十四:在计算加速到期日至实际支付日的迟延履行金时,出租人主张以所有未付租金(包括未到期租金)为基数计算,人民法院不予支持,应以截止加速到期日应付未付租金为基数计收。

审理法院:上海市虹口区人民法院

案例索引:(2018)沪0109民初4697号,中远海运租赁有限公司与忻州外科医院、刘爱萍等融资租赁合同纠纷一审民事判决书。

裁判理由:加速到期日至实际履行日的迟延履行金,原告主张以所有欠付租金(包含未到期租金)数额为基数计算,因加速到期情形下,原告已就未到期租金获得期限利益,再计收迟延履行金有失公允,故应以截止加速到期日应付未付租金212,832.65元为基数计收。

类似案例:(2018)沪0109民初13861号,中远海运租赁有限公司与阳泉市博爱医院、王海平等融资租赁合同纠纷一审民事判决书。

裁判要旨二十五:在签订融资租赁合同时,出租人与承租人约定出租人不承担买卖合同项下的按期交付和瑕疵担保义务,若出卖人存在延期交货等违约行为,承租人不得以此拒付租金。

审理法院:江苏省南京市中级人民法院

案例索引:(2018)苏01民终424号,江苏金融租赁股份有限公司与成都市西区医院、四川三友集团股份有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司融资租赁合同纠纷二审民事裁定书。

裁判理由:双方在融资租赁协议中明确约定,“因国家政策、法律法规、不可抗力和延迟运输、卸货等不属于金融租赁公司责任而造成的租赁物延迟或不能交货时,金融租赁公司不承担责任;如果西区医院在收货后发现租赁物的型号、规格、数量和技术性能等有不符、不良或瑕疵,或供应商延迟交货或不能交货或在质量保证期内发生质量问题等属于供应商责任情况时,由西区医院向供应商行使索赔权,索赔的费用和结果均由西区医院承担和受益,西区医院不得向金融租赁公司追索”,也即双方约定金融租赁公司不承担买卖合同项下的按期交付和瑕疵担保义务,金融租赁公司的主要义务是提供设备购买资金,而西区医院负有按照融资租赁合同约定支付租金的义务,如果因买卖合同中相对方违约产生的索赔权益,双方约定归西区医院享有,西区医院不得向金融租赁公司追索。上述约定合法有效,对双方当事人具有法律约束力,故西区医院未按约支付租金,构成违约,应承担相应法律责任。

裁判要旨二十六:在融资租赁合同中,出租人未向出卖人付清设备尾款,出卖人就此提起诉讼,承租人在融资租赁合同中违约时,不得以出租人实际占用资金计算其应付租金。

审理法院:江苏省南京市中级人民法院

案例索引:(2018)苏01民终424号,江苏金融租赁股份有限公司与成都市西区医院、四川三友集团股份有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司融资租赁合同纠纷二审民事裁定书。

裁判理由:关于西区医院要求以金融租赁公司实际占用资金计算其应付租金有无依据。西区医院认为金融租赁公司尚未向苏美达公司支付设备尾款,实际占用资金低于合同约定的设备购买价格,故融资租赁合同项下的租金应当进行调整。对此,其一,西区医院主张双方在《融资租赁交易方案》中约定了租金具体金额以实际占用资金计算,但双方在《融资租赁交易方案》中亦明确若双方最终签订融资租赁合同,交易基本条件以正式签订的融资租赁合同为准。其二,案涉租赁设备购买价格并未经当事人协商一致予以变更,苏美达公司就设备尾款的支付已经提起诉讼。西区医院单方发函要求金融租赁公司将应付给苏美达公司的设备尾款抵扣租金,不能产生相应法律效力。其三,融资租赁合同明确约定,西区医院应严格按照合同所列附表或《租金调整表》所规定的金额和时间向金融租赁公司支付租金,同时约定,自融资租赁合同生效之日起,买卖合同中约定金融租赁公司享有的索赔权自动转移给西区医院,因此,如果确因供应商或者进口代理商的违约行为产生的赔偿请求权和抗辩权,索赔结果应由西区医院享有和承担。西区医院在本案中主张以设备尾款抵销其应支付给金融租赁公司的租金,不符合合同约定,也不具备法律规定的抵销要件,其主张不能成立。

裁判要旨二十七:关于逾期利息计算基数的问题,若融资租赁合同约定在合同履行期间承租人未能按期支付租金时,出租人有权从保证金中扣除相应部分抵作租金。承租人违约时,其逾期利息计算基数应从出租人函件催告承租人支付租金且对欠付租金以保证金抵扣时起算。

审理法院:江苏省南京市中级人民法院

案例索引:(2018)苏01民终424号,江苏金融租赁股份有限公司与成都市西区医院、四川三友集团股份有限公司、苏美达国际技术贸易有限公司融资租赁合同纠纷二审民事裁定书。

裁判理由:关于西区医院向金融租赁公司支付的93万元保证金如何抵扣的问题。金融租赁公司在起诉时主张保证金从剩余租金1853582元、名义货价100元、截至2017年3月20日的逾期利息1061500元中予以扣除,而西区医院主张当2015年5月其未按期支付租金时,金融租赁公司就应当用保证金抵扣当期及后续租金,故剩余租金仅为923582元。对此,融资租赁合同约定在合同履行期间当西区医院未能按期支付租金时,金融租赁公司有权从保证金中扣除相应部分抵作租金,也即金融租赁公司有权决定是否行使扣除保证金的权利并要求西区医院补足保证金,故西区医院主张自2015年5月起以保证金抵扣其所欠租金,缺乏合同依据,但根据二审中西区医院提交的金融租赁公司于2016年6月、2017年1月19日、2017年4月18日发出的《支付租金告知函》《工作联系函》,上述函件中催告的租金数额均已扣除了93万元保证金,据此可以认定金融租赁公司在发函时已经行使了以保证金抵扣租金的权利,故截至《支付租金告知函》中载明的最早时间2016年6月27日,西区医院尚欠租金923582元、名义货价100元,逾期利息计算基数应从当日起作相应调整。