本团队律师代理某头部融资租赁公司上诉案件，该案的特殊性在于并不要求改判一审判决书中“判决如下”的主文部分，而是仅以一审判决书中“本院认为”部分认定为“借贷”提起上诉，最终二审中作为上诉人取得了“维持原判”但确具有重大胜诉意义的判决。
　　
　　本案“胜诉”策略
　　
　　作为二审代理人我们做了什么？
　　
　　一、程序法的研究--Z租赁公司能否仅以“本院认为”部分错误提起上诉
　　
　　通常而言，裁判文书的既判力仅限于裁判法的主文部分，本案中一审法院的裁判主文部分系驳回PY公司的全部诉请，故原则上Z租赁公司在一审中已取得形式上的“胜诉”，在此情况下还能否提起上诉存在一定争议。
　　
　　部分观点认为，当事人不服原审裁判提出上诉的，应当以具有上诉利益为前提，这种上诉利益因一审法院作出的裁判没有满足当事人的请求或使当事人陷于负有义务等不利处境而产生，在一审判决已经驳回了原告全部诉讼请求的情况下，被告并未承担任何实体义务，其上诉并不能得到比一审判决更为有利的裁判结果，故被告不具有上诉利益。
　　
　　为避免上述风险，本团队律师在代理Z租赁公司上诉时，分别从以下几个方面就Z租赁公司所享有的上诉权利向法院进行论证：
　　
　　第一，民诉法未禁止或限制当事人对裁判理由部分提起上诉。
　　
　　《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条规定：“当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。”据此，当事人有权对一审裁判“不服”的部分提起上诉，且上述法条规定并未限定该等“不服”仅限于对裁判主文部分，故Z租赁公司作为本案当事人在认为一审判决存在事实认定、适用法律错误的情况下，依法享有提起上诉的权利。
　　
　　第二，Z租赁公司对于一审判决中的错误认定内容具有上诉利益。
　　
　　最高人民法院在（2020）最高法民终934号判决中曾明确指出：“原则上如果当事人对裁判主文认可，不会因为裁判理由遭受不利益，但其若对于裁判理由的相关认定具有法律上的利害关系，具有上诉利益时可以提起上诉。”本案中，Z租赁公司作为依法成立的专业的融资租赁公司，按照行政监管部门的要求依法合规经营。鉴于《融资租赁公司监督管理暂行办法》第八条明确规定：“融资租赁公司不得有下列业务或活动：……（二）发放或受托发放贷款……”。故一审判决错误认定构成借贷法律关系的裁判内容，将可能致使上诉人面临违反《融资租赁公司监督管理暂行办法》等合规风险。此外，鉴于经人民法院判决所认定的事实将可能对其他案件产生预决效力而作为另案审理的事实依据，且在当前最高院推行类案指引的大背景下，一审法院对本案法律关系的错误认定将可能对Z租赁公司在国内的正常执业以及其他诉讼案件构成重大的不利影响。综上，一审判决错误认定本案构成立借贷关系将直接影响Z租赁公司法律上的利害关系，故Z租赁公司具有对本案的上诉利益。
　　
　　第三，二审法院负有纠正一审认定事实和适用法律错误的义务。
　　
　　《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定：“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。”本案中，确定双方当事人权利义务的前提系建立在明确本案法律关系的基础之上。若法律关系认定存在错误，所处作出的任何裁判结果亦将缺乏最基本的支撑依据，故即使本案的一审判决结果正确，二审法院仍然负有对相关事实认定和法律适用进行审查并予以纠正的义务。
　　
　　二、实体法的努力--本案是否构成合法有效的融资租赁法律关系
　　
　　在明确Z租赁公司具有本案上诉利益、有权提起上诉的前提下，本团队律师围绕一审法院判决中认定本案构成“借贷”法律关系的裁判理由，以及PY公司所提出的相关理据展开重点分析，从以下几个方面向二审法院论证本案构成合法有效的融资租赁法律关系：
　　
　　论证一审的错误观点----强调尊重双方真实意思表示而达成的售后回租交易
　　
　　一审法院认为，本案“双方具有融资借贷的合议，双方间成立的系民间借贷法律关系”。对此，我们认为Z租赁公司与PY公司间签订的《融资租赁合同》及《买卖合同》，系典型的售后回租型融资租赁交易。在该等售后回租法律关系下，同时具备“融资”和“融物”的双重属性，两者间并非排斥而是并存的状态，故在审查认定本案具有“融资”属性的情况下，不能以此作为否定本案不构成融资租赁法律关系的理由。对于PY公司在双方沟通中使用“借钱”、“贷款”等表述，我们认为，考虑到实践中国内市场多样化的融资方式，对于部分中小企业而言，可能会将自己的融资需求统一表述为“借钱”、“贷款”，但该等语言表述上的混淆，并不能否认双方间对于融资租赁合同中所约定的双方权利义务内容的确认，而影响双方间融资租赁法律关系的认定。且PY公司在本案租赁期满、付清租金留购租赁物所有权后，又与其他融资租赁公司就部分案涉租赁物再次开展了售后回租交易，难谓其不了解融资租赁的交易性质和相关权利义务安排。
　　
　　此外，对于一审法院以Z租赁公司在开展交易前审查PY公司营收水平和经营状况的行为，作为否定融资租赁关系的理由。我们认为，对客户的营收水平和支付能力进行尽职调查，是在金融商事领域的一般行业习惯和风险控制手段，与双方间构成何等法律关系并无直接关联性。融资租赁属类金融行业，兼具“融资”和“融物”的双重属性，安全收回融资本息，是所有融资租赁公司赖以生存和发展所必须掌握的基本能力。本案中，Z租赁公司出于审慎经营目的，在业务开展之前核查承租人的经营和财务状况、判断承租人在融资租赁合同履行期间的租金还款能力以保障租金债权有效回收等措施，系融资租赁公司的基本业务规范和风险控制要求，并不能以此否认本案融资租赁法律关系的成立。
　　
　　二审进一步补强证据----证明案涉租赁物的真实存在和案涉交易具有“融物”属性
　　
　　《中华人民共和国民法典》在第七百三十七条规定：“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。”本案双方当事人的核心争议焦点即围绕租赁物是否真实存在、Z租赁公司是否关注租赁物等问题展开。一审中，法院认为本案“不存在融物的事实”，对此，二审阶段中，我们在细致梳理一审证据材料和庭审状况的基础上，与Z租赁公司积极沟通，从租赁物真实存在、特定化、价值适当等角度，对相关证据作出进一步的补强，以更加充分论证本案具备“融物”属性，且Z公司已尽到合理审查义务。
　　
　　关于案涉租赁物真实性和特定化的问题，我们认为通过Z租赁公司现场审查拍照等相关证据，能够确认案涉租赁物的真实存在，此外我们亦通过梳理Z租赁公司在租赁物铭牌上的权属标识，制作清晰明确的租赁物对比清单，向法院有效论证了案涉租赁物亦符合特定化的要求。
　　
关于PY公司所主张Z租赁公司在本交易中不关注租赁物的问题，我们认为本案中，除前述租赁物现场审查和特定化标识外，根据Z租赁公司提交的中登网登记材料以及二审补充提交的关于租赁物保险等相关证据材料，亦能有效反映出Z租赁公司在开展交易时对租赁物的关注，且已尽到合理审查义务。
　　
　　关于租赁物的价值问题，本案中虽未能提供租赁物发票，但根据我们补充提交的租赁物原始销售方材料以及租赁物保险材料，可以有效佐证涉案租赁物购买原始凭证不存在的事实，同时也对涉案租赁物的价值予以确定。此外，根据本所律师检索到的PY公司以相同租赁物与其他融资租赁公司开展业务的情况，通过对比进一步佐证本案租赁物购买价款的合理性，不存在低值高估的问题。
　　
　　检索梳理上海金融法院类案判决----充分利用最高院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见
　　
　　为更好统一法律适用、维护司法公正、提升司法公信力，近年来最高院先后发布《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》、《最高人民法院统一法律适用工作实施办法》等规定，要求各级人民法院在审理案件时加强类案检索、确保法律统一正确实施。
　　
　　在此背景下，本团队律师在本案上诉准备过程中，围绕本案核心争议焦点，重点检索和梳理了上海金融法院以及更高层级法院关于此类售后回租案件中融资租赁法律关系认定以及出租人合理审查义务标准的相关案件，整理制作案例检索报告提交二审法院，并重点引用了《上海法院类案办案要件指南》中关于融资租赁与借贷法律关系识别的相关裁判指导意见，更好辅助和引导二审法院对于本案融资租赁法律关系的认定。
　　
　　结语
　　
　　本案Z租赁公司在一审判决认定“借贷”的情况下，委托本团队律师代理二审阶段向上海金融法院提起上诉。本团队律师在接受委托后，通过细致梳理案件事实、补充完善证据材料、检索分析法理依据，在有效论证Z租赁公司享有上诉利益和上诉权的基础上，从多个维度论证分析本案融资租赁法律有效成立的理据，并得到二审法院的充分认可，纠正了一审法院的错误认定，成功代理Z租赁公司取得本案完全意义上的“胜诉”。