在融资租赁业务领域,以医院为承租人的融资租赁交易曾长期为众多融资租赁公司青睐。但是,在“远程医疗事件”后,出租人对于经销商模式的医疗融资租赁业务则保持审慎态度。而地方政府融资平台再融资受到持续限制,行业内的“医政项目”也受到影响且陆续出现了资金紧张问题等多重负面因素。此外,《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》(银保监发〔2021〕15号)印发后,金融租赁公司开展的以公立医院作为承租人的售后回租业务面临合规性障碍。因此近年来,医疗类融资租赁合同纠纷频发。
  
  以笔者代理此类案件的经验而言,出租人在医疗类融资租赁合同纠纷案件中的胜诉难度一般大于其他融资租赁合同纠纷,主要原因包括:
  
  一、医疗类融资租赁合同纠纷因租赁物的适格性、一物多融、虚构租赁物等问题,易被人民法院认定构成名为融资租赁实为借贷;
  
  二、基于公立医院的公益属性,司法实践中,冻结公立医院基本存款账户存在极大难度,调查医院医保账户也存在实操困难;
  
  三、实务中,医院经常以医疗设备采购未经招投标程序、未经卫健委审批、新冠疫情属于不可抗力、情势变更要求减免租金及罚息等,作为抗辩理由,对此出租人应做好充分的诉讼准备;
  
  四、部分融资租赁合同纠纷因经销商占款涉刑,或公立医院实际被民营企业承包后引发民营企业恶意融资涉刑时,医院在诉讼中可能提出先刑后民的抗辩理由,导致民事诉讼进程被拖延。
  
  文本将以出租人诉讼应对为视角,讨论医疗类融资租赁合同纠纷中的刑民交叉问题。
  
  一、租赁物卖方涉刑问题
  
  在融资租赁行业内较为知名的“远程医疗事件”中,就出现了租赁物卖方涉刑问题。远程医疗作为医疗器械经销商,以引入融资租赁公司与医院合作共建医疗科室的模式,吸引公立医院开展融资租赁交易。根据医院与远程医疗签署的《运营合作协议》的约定,在直租或形式回租(笔者注:形式回租是直租交易结构的延伸结构,解决租赁物发票由卖方开具给承租人,但租赁物购买价款的支付、租赁物交付参考直租结构交易。交易实质上,形式回租属于回租交易模式。)的交易结构下的医疗器械首付款将由远程医疗垫付。此外,远程医疗还将与出租人签署《保证金协议》,为《融资租赁合同》的履行提供保证金担保。在《保证金协议》的安排下,医院在出租人采购医疗器械、《融资租赁合同》开始履行的前期也无需实际支付租金。基于引进医疗器械前期无需投入资金的吸引力,不少公立医院参与了上述交易;由于承租人为公立医院、租金的还款来源相对稳定,也有不少出租人选择参与交易。但在上述交易模式的实际履行过程中,大量出租人支付的租赁物采购款被远程医疗挪用,《融资租赁合同》项下出现了部分或全部租赁物未交付、医院拒绝支付租金的情况。
  
  在出租人以医院作为被告的上述融资租赁合同纠纷诉讼中,大量出租人遭遇了人民法院基于先刑后民、远程医疗涉嫌合同诈骗犯罪等理由,裁定驳回出租人起诉的问题。例如,在北京市第二中级人民法院(2020)京02民终4753号民事裁定书中,法院认为:“人民法院立案后,发现案件涉嫌经济犯罪的,应当裁定驳回起诉,并将涉嫌经济犯罪的线索、材料移送公安或者检察机关。某融资租赁公司系依据其与兴和县医院签订的《融资租赁合同》以及其与兴和县医院、远程心界公司签订的《设备采购协议》提起本案诉讼。经查,某融资租赁公司据以提起本案诉讼的基本事实,与此前公安机关立案侦查的远程心界公司系列融资租赁合同纠纷案件案情基本一致,鉴于系列刑事案件尚无最终处理结果,本案不宜径行处理。一审法院据此认定本案有经济犯罪嫌疑,裁定驳回某融资租赁公司的起诉,并将相关案件材料移送至公安机关,并无不当。
    ”关于上述问题,《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》(2020修正)第11条规定:“人民法院作为经济纠纷受理的案件,经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的,应当裁定驳回起诉,将有关材料移送公安机关或检察机关。”基于租赁物买卖合同由卖方、出租人、承租人共同签署,且租赁物买卖合同被实际履行对融资租赁法律关系成立将产生重要影响,在远程医疗作为《设备采购协议》卖方涉刑,《融资租赁合同》存在部分或全部租赁物未交付的情况下,在远程医疗相关的刑事案件未经刑事程序定性前,出租人基于《融资租赁合同》的签署及履行以医院作为被告提起民事诉讼的,将面临较大的被裁定驳回起诉的风险。
  
  二、公立医院被民营企业托管或外包导致的涉刑问题
  
  实务中,部分公立医院被采用承包或托管方式,由民营企业实际进行经营。在公立医院被民营企业托管或外包的过程中,部分民营企业在控制了公立医院公章、法定代表人名章的情况下,恶意地以同一套医疗设备与多名出租人开展融资租赁交易。部分地方政府发现上述情况并报案后,民营企业可能被以合同诈骗罪追究刑事责任。但是,相关融资租赁合同发生租金逾期支付情况,出租人以公立医院为被告提起民事诉讼时,公立医院往往也将以融资租赁合同的签署过程涉及民营企业利用公立医院资质实施犯罪活动为由进行抗辩,并主张民营企业被定罪量刑前,相关的融资租赁合同纠纷应当被裁定驳回起诉或裁定诉讼中止。
  
  《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》(2020修正)第3条规定:“单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员,以该单位的名义对外签订经济合同,将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的,除依法追究行为人的刑事责任外,该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果,依法应当承担民事责任。”第10条规定:“人民法院在审理经济纠纷案件中,发现与本案有牵连,但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料,应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处,经济纠纷案件继续审理。”此外,《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)第128条明确:“同一当事人因不同事实分别发生民商事纠纷和涉嫌刑事犯罪,民商事案件与刑事案件应当分别审理,主要有下列情形:……(2)行为人以法人、非法人组织或者他人名义订立合同的行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪,合同相对人请求该法人、非法人组织或者他人承担民事责任的。”据此,笔者认为,在融资租赁合同确由公立医院盖章的情况下,融资租赁合同应当视为公立医院的真实意思表示,融资租赁合同本身合法有效。至于公立医院是否被其他民营企业控制、涉嫌犯罪活动,与因签署及履行融资租赁合同引起的纠纷不属于同一法律关系。融资租赁合同纠纷应当继续审理,并不受刑事案件的影响。
  
  笔者的上述观点在笔者代理的案件中,亦获得了法院的支持。在上海金融法院(2020)沪74民终294号民事判决书中,法院认为:“上诉人湘东医院认为,本案涉及湖北同济堂托管湘东医院期间存在大量的犯罪行为,当地公安机关已立案侦查,故本案当遵循先刑后民的原则中止审理。案外人湖北同济堂并非本案融资租赁法律关系的合同权利义务主体,其行为是否构成犯罪,与本案无涉,本案中止审理的要件缺乏,先刑后民的理由不能成立。……上诉人湘东医院的上述上诉理由,依据不足,本院同样不予采信。”上海市第二中级人民法院(2018)沪02民终1390号民事判决书的裁判观点亦与(2020)沪74民终294号民事判决书类似,该案一审法院认为:“是否应先刑后民。涉讼《融资回租合同》签订时,王建确系宿迁东方医院法定代表人,但该合同系某融资租赁公司与宿迁东方医院自愿订立,应属合法。现王建因涉嫌合同诈骗被逮捕,宿迁东方医院未举证王建所涉刑事案件与《融资回租合同》系同一法律关系或存在其他关系,存在诉讼上必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的情形,故对宿迁东方医院要求在王建刑事案件处理完毕后再审理本案的意见,不予采信。”二审法院维持了一审判决。
    综上,关于医疗融资租赁合同纠纷涉刑后,是否应当根据“先刑后民”原则裁定驳回出租人作为原告提起的民事诉讼,或就融资租赁合同纠纷作诉讼中止处理,需要结合涉刑问题是否与融资租赁合同的签署及履行属于同一法律关系、刑事案件的处理是否对融资租赁合同民事纠纷的审理产生直接影响等因素进行综合判断。