引言

　　上一期笔者介绍了飞机采购引进模式的大致流程和涉及的融资模式，基本上飞机引进相关的各大类模式已经讲述完毕。如果说前几篇是较为宏观的介绍，那么接下来笔者希望从更为实务的角度让读者对飞机引进的具体业务模式和合同有深入的了解。上一期讲的是采购引进模式，那么笔者本次想从新飞机的采购合同的重难点条款入手，分析一下航空公司、租赁公司在与飞机厂商进行飞机采购时应当注意的要点。

　　一、商务部分关注重点

　　（一）交付价格的组成

　　首先，买方需要确定计划采购的飞机机型、以及期望的交付时间（飞机采购时一般仅能具体到某一季度），在此基础上，毫无疑问，采购合同买方最关注的就是价格问题。具体而言，飞机的价格由几大部分构成，包括机身基础构型价格、辅助动力装置（即发动机）基础构型价格、以基础构型为依据的构型变动价格以及其他相关费用，而其中这些价格组成部分又会根据相应的调整公式上下浮动。通常而言，基础构型价格在合同中体现的均为目录价，如果买方想要和飞机厂商达成更优的条件，则需要进一步的商务沟通和谈判。

　　01、机身交付价格

　　我们先以机身的交付价格为例。机身的基础构型价格是以某一时间点为基准（价格基准日）提出的，而距离交付时间往往有很长一段时间，而这段期间的飞机价格将需要根据合同约定的公式和上涨因子进行上调，直至确定的交付月，才是机身的交付基础构型价格。在确认前述交付基础构型价格后，机身价格还将根据买方对构型的变动需求（一般而言只能增加需求）而增加机身构型变动价格，与基础构型价格的组成一样，机身构型变动价格也有价格基准日和公式及上涨因子对其做出调整后得出机身交付构型变动价格。综上所述，机身交付价格以机身基础价格以及机身构型变动价格为基础，通过公式和因子的调整至交付月得出。

　　02、发动机交付价格

　　发动机交付价格的计算逻辑基本同机身交付价格一致。只是说发动机厂商和飞机厂商对于未来价格的调整公式会略微有所差别。

　　03、买方自选购型价格

　　飞机的构型采购一般分为厂商供应和买方自主采购两种模式。在买方自主采购的情况下，是由买方和第三方签订采购合同，而飞机厂商仅负责将这部分自主采购的零件和部件安装在飞机上。这部分的零部件虽然不是飞机厂商供应的，但买方在计算总成本时，仍要考虑这部分的采购成本。

　　（二）交付季度的选择

　　飞机价格除了由基准价格决定之外，也受到交付季度的期间影响，一般来说，预计交付季度里价格基准日越远，价格也会越高，但是通常，越早签署的采购合同，其基准价格也会较相对之后签署的要低，所以这是一个需要买方综合考量的过程。另外，飞机厂商是否可以满足买方预期理想的交付时间，除了对价格有一定程度影响之外，也对买方的后续运营安排/投放安排有较大的影响。如在淡季交付飞机，那么对航空公司来说只有引进的成本支出而没有运营的收入，会造成相当大的资金压力；对于租赁公司来说，如没有航空公司愿意选择淡季的飞机机位而导致飞机无法投放市场实现租金收益，同样会有很大的资金压力。

　　（三）付款安排

　　由于飞机采购涉及大额的资金流动，在飞机正式交付到买方手中实现经济收益之前，对买方来说，希望预付的款项可以越少越好；而对于飞机厂商，一方面由于其在制造期间提前付出了大量的成本，为减少自身的资金流压力和防范对手方的违约风险，希望预收的款项可以越多越好。这就形成了买卖双方之间一个无法避免的争议点，也是需要买方予以重视的商务条件。在确定了分期付款的安排后，也需要买方着力在市场上寻找匹配的融资渠道来确保其合同项下的支付能力。

　　（四）对飞机质量的保证

　　对于采购的物品来说，无论大小，相信买方相对比较关注的会是产品的质保和质保期间。作为飞机的买方，应关注飞机资产的质保期间和质保的范围，以及不承担质保的排除情况。由于发动机是发动机厂商提供的，而飞机厂商仅负责组装，因此，发动机部分的质保需要买方和发动机厂商另行谈判和签署。买方自行和其他第三方签订的零件和部件的采购协议也是如此，均由其他第三方各自负责。

　　二、法律部分关注重点

　　（一）交付延误的处理

　　对于买方来说，由于飞机购买涉及航空公司运营、资金融资安排等多方面的统一协调配置，如果说发生交付延误，无疑会打乱买方的整个计划和安排。因此，买方对于延误可以说是不具有容忍力的。但是，由于飞机制造涉及多个供货商，或可能因为材料短缺、或可能因为人力匮乏而造成供货延误，从而导致飞机厂商无法按时交付飞机，因此为了保护自身权益，飞机厂商也会在这部分对自身责任的承担加以一定的限制条件。因此，就产生了如下两种交付延误的不同归责和处理模式：

　　01、可原谅的延误

　　我们可以从“可原谅”的词语中得出，在该类情况下，飞机厂商是无需因为飞机交付的延误而承担责任的。而一般来讲，飞机厂商可以申辩不承担延误交付责任的情形与合同条款中常见的“不可抗力”条款基本类似，即这种延迟是因为飞机厂商无法控制的原因造成的，而不是由其过失或疏忽引起的，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖主义、暴动、火灾，爆炸等。而飞机厂商也更希望在“可原谅的延误”项下，明确加入因其他供应商无法适当和及时地采购材料或提供材料而导致的飞机交付延误。在可原谅的延误发生后，飞机厂商可以延迟交付飞机，但这种延迟受限于飞机厂商对于买方的及时通知和积极解决。当这种延误持续一定长的时间后，则买卖双方均将有权利选择终止采购合同中对这架特定飞机的采购或销售行为。

　　02、不可原谅的延误

　　针对不可原谅的延误情形，指需要飞机厂商承担一定延误责任的条款，即合同违约条款。如若飞机厂商造成了延误（除可原谅的延误外），买方将有权利向飞机厂商追究违约责任或者重新协商交付日期等救济措施。

　　（二）违约责任

　　在每一份合同中，买卖双方花很多时间谈判的条款，相信违约责任一定占有一席之地。笔者认为，飞机购机合同的违约责任条款和一般的产品买卖合同违约责任条款具有一定的类似性，一般会从破产、不付款、交叉违约这几方面对买卖双方或者单方作出一定的限制。

　　（三）权利义务转让的限制

　　由于采购合同是飞机厂商和买方双方之间的约定，尤其是飞机的价格、交付时间等合同条件都是综合建立在买方的采购量、客户维护关系等商业考虑上，如买方后续将其在合同下的权利和义务转让给其他第三方的话，则会打破这种商业基础，也不利于飞机厂商对大环境的商业考量。因此，飞机厂商通常会对合同转让进行限制，但如买方的转让仅是为融资搭建结构或者下家仍在买方集团内部的情形，飞机厂商一般而言都不会无理由地一概拒绝。

　　结语

　　综上所述，以上几点为飞机购机合同中笔者认为相对重要的条款及对应分析，但要说明的是，合同中有许多技术相关的条款也非常重要，但由于笔者非专业技术出身，故不在此进行详细的论述，仅就商务和法律的部分和读者分享自己的看法和观点。