部分租赁物不存在,出租人与承租人之间的融资租赁法律关系是否成立?

  《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020修正,以下简称《融资租赁解释》)第1条第1款规定:“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”在融资租赁实务中,“租赁物不存在”是人民法院常见的、认定出租人与承租人之间“名为租赁、实为借贷”的原因之一。2022年10月27日,天津市高级人民法院发布8件金融审判典型案例。其中,案例4是一件涉及部分租赁物存在、部分租赁物不存在时,能否认定出租人与承租人构成融资租赁法律关系的案例。下面,申骏律师将对该案作出分享及解读。

  案情简介:田某与某融资租赁公司签订《融资租赁合同》,约定双方开展售后回租业务,刘某、赵某承担连带保证责任。因经营需要,租赁车辆登记在某物流公司名下,但所有权归某融资租赁公司。同时签订《机动车辆抵押合同》约定,将《融资租赁合同》涉及的车辆抵押给某融资租赁公司。某融资租赁公司如约发放融资款,田某签署《交车验收单》,有8台车辆先后登记在某物流公司名下,并办理了抵押登记。但截至诉讼,未查询到其他12台车辆的登记在用机动车信息。因田某未依约支付租金,某融资租赁公司起诉要求田某支付全部租金及逾期利息和违约金,刘某、赵某对田某的上述债务承担连带保证责任。

  法院观点:融资租赁合同兼有融资和融物的属性,应结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。《融资租赁合同》项下仅有8台车辆真实存在,另外12台车辆除《交车验收单》,无其他证据佐证。判决分别按照融资租赁和借款法律关系计算田某给付款项的数额,刘某对田某的债务承担连带清偿责任。当事人上诉后,二审法院维持了一审判决。

  律师解读:在融资租赁司法实践中,如果租赁物不存在,或者租赁物存在明显低值高估情况的,人民法院一般将认定出租人与承租人之前不构成融资租赁法律关系,并较有可能认定出租人与承租人构成借贷法律关系。此外,根据申骏律师代理融资租赁合同纠纷的经验,如果租赁物存在一定程度的低值高估,但不存在明显低值高估情况的(例如租赁物的实际价值为70万元,但出租人向承租人提供了100万元的融资本金),此时出租人仍然面临较高的融资租赁法律关系无法成立的败诉风险。

本案例的特殊之处在于,《融资租赁合同》项下超过50%的租赁物并不存在,但仍然有部分租赁物存在,且真实存在的租赁物可以特定化。人民法院据此认定就真实存在的租赁物部分而言,出租人与承租人构成融资租赁法律关系;就不存在的租赁物部分而言,出租人与承租人构成借贷法律关系。

  但本案例毕竟只是天津地方个案,对于其他法院并不具有约束力,各法院对类似问题也可能存在不同观点。例如,上海市浦东新区人民法院(2020)沪0115民初4804号融资租赁合同纠纷一案中法院认为,如果租赁物部分真实而部分不真实的,若出租人对租赁物的真实性及权属未尽到审慎注意的,仍应认定为“名为租赁实为借贷”。因此对于出租人而言,在仅有部分租赁物不存在的案件中,出租人仍然可能面临整个融资租赁合同都被定性为借贷法律关系的风险。