2023年6月22日，上海市高级人民法院发布2023年第二批参考性案例。其中参考性案例160号涉及保理人预收融资利息的性质认定问题。申骏律师将在本期案例选读中对该案进行分享及解读。

　　保理人预收融资利息的性质认定

　　案情简介：2018年10月24日，保理人H保理公司与卖方仁建贸易公司签订《有追索权国内保理业务协议》，约定《有追索权国内保理业务协议》项下的保理融资额度为490万元，应收账款金额为5,000万元；保理期限为4个月，自2018年10月24日起至2019年2月23日止；保理期的融资利率为10%，宽延期的融资利率为保理期融资利率上浮10%，逾期的融资利率为保理期融资利率上浮30%；计息方式为预收利息，融资发放时按照约定的保理期限预先一次性收取，融资到期时据实结算，多退少补；仁建贸易公司按融资金额的0.5%支付融资手续费等。2018年10月29日，H保理公司向仁建贸易公司放款490万元，仁建贸易公司向H保理公司出具加盖公司财务专用章的收据确认收款。同日，仁建贸易公司向H保理公司支付预收利息163,333.33元、融资手续费24,500元。此后，因H保理公司未能足额回收《有追索权国内保理业务协议》项下债权，其提起诉讼。庭审中，保证人主张，H保理公司以预收利息、融资手续费的形式变相收取砍头息187,833.33元，应当从主债权本金中予以扣除。

　　法院观点：融资本金的认定通常应以实际支配和使用为标准。当事人进行融资的目的在于支配和使用融资款，当事人未能完全支配和使用的款项一般不得认定为融资本金。在融资过程中，融资利息是以融资本金为基数计算的法定孳息，若将未能完全支配和使用的资金也计算入融资本金，则该部分资金并未为当事人创造经济效益，对于融资人而言亦非公平。保理作为一类特殊的融资方式，对于融资本金的认定，若无法律法规特别规定，也应采用融资人实际支配和使用的标准。本案中，H保理公司在发放融资款当日以预收利息的方式收取了整个保理期间内所有的期内融资利息，案涉保理合同中也未约定融资利息分期支付的方式，因此，该笔于贷款发放之日即全部收取的预收利息，并非为应收账款债权人所支配和使用，应当在融资款初始本金计算中予以扣除。

　　申骏律师解读：在保理合同纠纷司法实践中，如果保理人在支付保理本金时，存在扣除保理利息、保理手续费等行为的，法院可能将参考《民法典》第670条等规定，以应收账款债权人实际取得的净款项作为计息本金。但本案的特殊之处在于，存在争议的预收利息并非从保理本金中扣除，而由应收账款债权人在收到保理本金后，根据合同约定向保理人实际支付。法院仍然认为预收利息的部分并未给当事人创造经济效益，并基于公平原则在确定计息本金时，扣除了预收利息。

　　在《最高人民法院新民间借贷司法解释理解与适用》一书中，对贷款人出借资金后，要求借款人立即归还一定金额利息的性质认定进行了分析。该书认为，该情形虽然不是出借人预先扣除利息后交付本金，并非典型的“本金中扣除利息”的行为，但对于此种行为的认可，无疑会助长当事人借此规避法律强制性规定的行为。所以，对于此种行为，应该予以否定性评价。如果参照该书观点，本案的判决结果似乎并无不妥。但是，《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》（法释〔2020〕27号）第1条规定：“关于适用范围问题。经征求金融监管部门意见，由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。”在司法解释明确保理合同纠纷不适用民间借贷司法解释的情况下，将民间借贷纠纷中预收利息的裁判规则适用于本案，似乎并无明确的法律依据。

　　但无论如何，本案的民事判决书已经生效，且作为参考性案例被上海市高级人民法院发布，上海地区其他法院在审理保理合同纠纷案件时可能参照该案的裁判观点进行审理并作出判决。因此，笔者建议保理人关注本案法院的观点，在没有相反的有利于保理人的司法文件或裁判观点发布前，审慎使用全部保理利息先付的交易安排。