在融资租赁合同纠纷中，就租赁物的权属及价值进行举证，属于出租人主张融资租赁法律关系成立时需要重点关注的问题。在大部分诉讼案件中，出租人如果能提供大于或等于租赁本金的租赁物发票的，融资租赁法律关系通常可以获得法院确认。但是，在诉讼实务中，即使出租人在诉讼中提供了租赁物发票的，租赁物发票存在的瑕疵仍然可能导致出租人败诉。

　　本文将对融资租赁合同纠纷中，因租赁物发票瑕疵导致融资租赁法律关系不能被确认的常见情况进行梳理，并对出租人审查租赁物发票需要关注的问题进行总结。

　　一、司法实践中关于租赁物权属及价值举证的要求梳理

　　刘贵祥大法官在《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》一文中指出：“出租人仅以承租人已经签收为由主张租赁物已经交付的，人民法院不予支持，应当结合买卖合同、付款凭证、发运单证、发票、租赁物的交接手续等相关证据，进行综合判断。”《上海法院类案办案要件指南（第1册）》关于租赁物的审查要点部分明确：“双方当事人就租赁物是否存在发生争议时，如果出租人不能证明租赁物真实存在，其主张的融资租赁法律关系无法成立，关于证明标准应结合交易模式予以确定，直租模式下，应结合承租人是否签署租赁物接受单等进行认定，售后回租模式下应结合承租人提供的租赁物购买合同、发票是否真实、融资租赁公司有无尽到审核义务等进行认定。”《天津市高级人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法〔2019〕335号发布）明确：“认定租赁物是否真实存在及权属是否清晰时，应当根据租赁物的性质和来源，综合审查采购合同、支付凭据、发票、租赁物办理保险或者抵押登记的材料、中国人民银行征信中心融资租赁登记公示系统记载的租赁物权属状况等证据，不能仅凭租赁物发票、租赁物交接书或者有关租赁物的说明等予以认定。”

　　综合上述司法实践关于租赁物的举证要求，我们不难发现，一方面，租赁物发票属于可以证明租赁物真实存在、融资租赁法律关系成立的重要证据；另一方面，出租人举证了租赁物发票的，也并不意味着融资租赁法律关系一定可以成立。诉讼中，法院仍然将结合出租人是否对租赁物履行了合理审查义务进行综合判断。

　　二、出租人举证了租赁物发票，但融资租赁法律关系仍不成立的常见原因

　　（一） 部分或全部租赁物虚假

　　在融资租赁交易中，存在承租人以虚假的租赁物发票向出租人申请融资的情况。如果出租人未发现租赁物发票存在的瑕疵甚至直接在诉讼阶段以虚假的发票作为租赁物真实存在的证据进行举证的，法院较有可能认定出租人未对租赁物履行合理的审查义务，融资租赁法律关系不成立。

　　例如，在上海市第一中级人民法院二审的T医院与A融资租赁公司的二审民事判决书中，法院认为：“本案一审审理中，上诉人T医院已提交证据证明涉案《售后回租赁合同》所约定的租赁物设置场所现并无中央空调，租赁物增值税专用发票上的销售单位亦不存在，在此情形下，被上诉人A融资租赁公司作为法律特许的融资租赁企业，应对其缔约时审查过租赁物相关证明材料以及租赁物真实存在承担举证责任。对此，A融资租赁公司称去现场查验过设备，但并未提供相应证据予以证明，故对其该项主张本院不予采信。A融资租赁公司亦未审验发票的真实性以及买卖合同、付款凭证等相关材料，在缔约过程中存有过错。一审法院据此认定涉案租赁物不存在并无不当。”

实务中，常见的虚构租赁物发票的手段包括：在真实的、与租赁物无关的发票上调整发票中的“货物、或应税劳务、服务名称”；以真实的租赁物发票为基础，调整“数量”“金额”等信息；由卖方开具租赁物发票并提交出租人审核后，再联系卖方红冲发票，导致出租人取得的发票已经被作废。

　　（二） 租赁物发票与实际的租赁物无法一一对应

　　该等情况产生的原因主要是承租人实际未取得租赁物，但为了满足出租人关于租赁物发票的审核要求，联系销售方虚开租赁物发票。如果出租人关于租赁物的审核流于形式（只审核书面材料，不在承租人现场核实租赁物情况；或核实租赁物时不对现场摆放的租赁物与发票、租赁物清单的一致性进行审核），则可能面临诉讼阶段被认定为借贷法律关系的风险。

　　例如，在最高人民法院再审的T公司与G金融租赁公司的再审民事判决书中，法院认为：“G金融租赁公司所提交的《售后回租资产清单》及增值税发票复印件所记载的租赁物与H公司实有机械设备严重不符，主张权利的发票与设备照片无法一一对应，其中两份发票复印件在H公司没有发票原件，另外个别发票复印件所记载的名称和实际的设备名称不一致。二审法院认为法律意见书调查的只是设备发票复印件，租赁物保险单也仅是一种设立保障的形式，不能证明G金融租赁公司所主张设备客观存在，这一认定并无不当。因此，前述证据不能证明买卖交易关系真实存在，亦不能证明《售后回租资产清单》中所载明的租赁物由H公司真实拥有，更不能证明G金融租赁公司实际取得清单上所载明的租赁物的所有权。”

　　需要注意的是，实务中租赁物发票的开具方可能存在单张发票开具金额限制，导致租赁物发票记载的数量不是“1”的整数倍，出租人遇到该等情况时，建议就发票的数量、金额进行求和计算，进一步审查租赁物发票数量、金额与租赁物清单的一致性。

　　（三）租赁物发票无法体现融资租赁合同签署时的租赁物价值

　　从诉讼角度而言，租赁物发票除了起到证明租赁物真实存在的作用以外，也可以起到证明租赁物不存在低值高估的作用。因此，实务中，出租人往往将结合租赁物发票的金额确定租赁本金的金额，即以大于或等于租赁物发票金额的某一金额作为租赁本金。但需要注意的是，如果出租人签署融资租赁合同的时间，与租赁所发票开具的时间间隔较长的，此时确定的租赁本金应当考虑租赁物折旧、价值减损因素。

　　例如，在上海金融法院二审的R融资租赁公司与Y公司的二审民事判决书中，法院认为：“案涉租赁物购买于2013年和2014年，而两份融资租赁合同分别签订于2017年和2019年，此时租赁物是否已被Y公司转卖、是否在购买后的几年间毁损、灭失或者因折旧被处置，均存在不确定性，需要进一步核实确认。然R融资租赁公司在整个业务过程中直至本案诉讼仅能提供部分租赁物的发票扫描复印件，既未能提供其开展本案融资租赁业务时针对案涉租赁物进行过现场查验的任何证据材料，也无法对租赁物当时的价值确定做出合理说明。在R融资租赁公司自行制作的风险评估报告中已明确提及标的物涉及重复融资可能且为二手标的物的情况下，R融资租赁公司却未将租赁物的实际状况也即租赁物本身的价值、现状、权属等基本情况纳入其主要评估的风险考察项目内。故此，一审法院依据上述案件事实情况，再结合对案涉融资款发放后的资金走向以及合同双方约定租金构成方式为期内付息、期满时归还本金等内容的考察，综合认定本案当事人之间实系借贷法律关系，本院认为，并无不当，可予确认。”

　　（四）租赁物存在一物多融问题，出租人未履行合理审查义务

　　如果有证据证明出租人与承租人开展融资租赁交易时，租赁物所有权属于第三人的，且出租人未对履行合理的审查义务关注到该等租赁物权属瑕疵的，即使出租人取得了租赁物发票且租赁物发票本身不存在瑕疵的，融资租赁法律关系仍然不能成立。

　　例如，在浙江省金华市中级人民法院二审的R公司与H金融租赁公司的二审民事判决书中，法院认为：“本案H金融租赁公司仅核验增值税专用发票及案涉设备的占有情况的做法，显然未达到上述管理办法规定的关于售后回租标的物的权属必须真实且应排除任何所有权瑕疵的行业基本要求。再次，要求客户在申请时提供既有的采购合同、付款凭证，并由融资租赁企业进行必要的形式审查，并不会增加融资租赁交易双方的交易成本，但缺失该审查环节，却会导致交易成本的不可控和交易风险的显著放大。故从交易成本、交易风险形成原因及风险控制的难易程度诸方面分析，售后回租业务中要求承租人出示标的物采购合同、付款凭证，也应当成为融资租赁企业应尽的基本注意义务。……本案无证据证明H金融租赁公司在办理售后回租业务时曾通过要求T公司出示买卖合同、付款凭证或向R公司发函核查等方式以核实案涉织机是否属于T公司所有。综上，鉴于本案H金融租赁公司对售后回租标的物的权属瑕疵未尽基本的注意义务，……应认定其受让案涉动产时具有重大过失。”

　　三、结论及建议

　　综上，在融资租赁实务中，在租赁物的权属文件审查方面，出租人不宜停留在“取得租赁物发票”的形式要求上，而应当对取得的租赁物发票履行必要的审查义务。

　　建议出租人在审查租赁物发票时，重点关注以下问题：

　　1.通过登录税局官网验证发票代码、发票号码，或要求承租人展示发票进项抵扣材料，对租赁物发票的真实性进行核实。

　　2.核算租赁物发票记载的数量、金额，关注是否存在租赁物发票记载的数量加总后，不是“1”的整数倍的异常情况。

　　3.对租赁物发票的开具方进行必要的审核，关注租赁物发票开具时，租赁物发票的开具方是否存在已经进入破产程序、理论上无法继续开具发票的异常情况。

　　4.检查中登网中在先登记的融资租赁信息，是否存在拟开展交易的租赁物发票已经被其他公司办理登记的情况。

　　5.核对租赁物发票记载信息与租赁物清单、承租人现场摆放的租赁物的一致性。

　　6.融资租赁合同起租后、开展租后管理时，持续核查租赁物发票情况，关注是否存在租赁物发票被红冲等异常情况。