近年来融资租赁业务在全国范围内发展势头极为迅猛，而与融资租赁相关的纠纷，已成为常见的商事争端之一。对于融资租赁纠纷诉讼与仲裁进行实务统计和研究，为融资租赁行业风险控制、法务管理、日常经营等提供实践经验，促进融资租赁行业健康合规发展。

　　笔者通过Alpha法律专业数据库，对陕西省2021年9月至2022年9月融资租赁纠纷案件进行检索，共得到1941份裁判文书。本报告以此数据为样本，针对陕西省近一年内融资租赁纠纷案件司法审判实务情况，并分析其中的重点法律问题，从法律角度提出相应的建议，仅供我省融资租赁从业者参考使用。

　　1、陕西省融资租赁近年来纠纷案件发展趋势

　　从上方的年份分布可以看到自2020年开始陕西省融资租赁纠纷案件数量开始逐年下降。

　　1近一年融资租赁纠纷案件案由分布

　　从上面的案由分类情况可以看到，近一年最主要的案由是民事案件，有1350件，占比69.56%，其次是执行，刑事。民事案件主要涉及合同、准合同纠纷，有1269件，占民事纠纷的94%。

　　2近一年融资租赁纠纷涉行业分布

　　从上面的行业分类情况可以看到，近一年融资租赁纠纷涉及的行业分布主要集中在金融业，占到了全部案件的70.49%，其后依次为租赁和商务服务业，批发和零售业，制造业，交通运输、仓储和邮政业。

　　3近一年融资租赁纠纷程序分类

　　从上面的程序分类统计可以看出，近一年陕西省审结的融资租赁纠纷案件审理程序分布状况，其中一审案件有1243件，二审案件有78件，再审案件有13件，执行案件有590件。由此，能够推算出一审上诉率约为6.28%，近一半的案件需要进入强制执行程序。

　　4近一年融资租赁纠纷裁判结果

　　一审裁判结果

　　通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件一审裁判结果的统计可以看到，全部/部分支持的有706件，占比为56.80%；撤回起诉的有236件，占比为18.99%；其他的有198件，占比为15.93%。

　　二审裁判结果

　　通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件二审裁判结果的统计可以看到，维持原判的有43件，占比为55.13%；改判的有16件，占比为20.51%；发回重审的有8件，占比为10.26%。

　　再审裁判结果

　　通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件再审裁判结果的分析可以看到，驳回再审申请的有13件，占比为100.00%。

　　执行裁判结果

　　通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件执行裁判结果的统计可以看到，终结本次执行程序的有371件，占比为62.88%；其他的有72件，占比为12.20%；终结执行的有69件，占比为11.69%。

　　5近一年融资租赁纠纷标的额情况

　　通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件标的额的统计可以看到，标的额为10万元以下的案件数量最多，有662件，10万元至50万元的案件有302件，100万元至500万元的案件有42件，50万元至100万元的案件有35件，500万元至1000万元的案件有5件。

　　6近一年融资租赁纠纷审理期限情况

　　通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件审理期限的统计可以看到，当前条件下的审理期限更多处在31-90天的区间内，平均审理期限为80天。

　　7近一年陕西省融资租赁纠纷案件审理法院情况

　　通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件审理法院的统计可以看到，审理融资租赁纠纷案件最多的是西安市雁塔区人民法院，然后依次为西安市未央区人民法院、西安市莲湖区人民法院、西安市灞桥区人民法院、西安市新城区人民法院。西安市雁塔区人民法院案件数量最多，主要原因在于平安国际融资租赁有限公司在陕的绝大多数案件均在该院审理。

　　2、陕西省融资租赁纠纷案件所涉法律问题情况

　　1近一年融资租赁纠纷案件诉请主要涉及问题

　　1、出租人要求承租人返还租赁物；

　　2、出租人主张承租人支付未付/欠付租金；

　　3、出租人主张承租人解除合同；

　　4、出租人主张承租人赔偿损失；

　　《民法典》第七百五十二条，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

　　2近一年融资租赁纠纷案件主张赔偿范围

　　1、到期未付租金；

　　2、全部未付租金；

　　3、逾期利息；

　　4、滞纳金；

　　5、罚息、复利；

　　6、全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值之间的差额；

　　7、租赁物回购款；

　　8、应付未付其他费用；

　　9、实现债权的费用，如诉讼费、保全费、公告费、律师费等。

　　依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条规定，在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持。

　　《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”第二十二条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”

　　3、近一年融资租赁纠纷案件出租人败诉原因分析

　　近一年陕西省融资租赁纠纷案件中融资租赁公司诉讼请求不能得到全部或部分支持的主要原因如下：

　　1、因诉讼请求不明确而被驳回起诉

　　（1）出租人同时要求支付全部租金和解除合同、收回租赁物

　　出租人求解除合同并要求承租人支付剩余租金，经法院释明后，出租人诉讼请求未予变更。法院因出租人的诉讼请求不具体明确，不符合起诉的受理条件裁定驳回起诉。

　　根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定：“出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照《民法典》第七百五十二条的规定作出选择。出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”出租人可以在两种违约救济方式中进行选择，但出租人不能同时要求支付全部租金和解除合同、收回租赁物。

　　（2）出租人不能提供承租人等被告准确的送达地址

　　出租人不能提供承租人等被告准确的送达地址，人民法院经查证后仍不能确定送达地址，可以被告不明确为由裁定驳回起诉。《民事诉讼法》第一百二十四条，起诉状应当记明下列事项：（一）原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式；（二）被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息；（三）诉讼请求和所根据的事实与理由；（四）证据和证据来源，证人姓名和住所。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定，人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。

　　（3）管辖法院约定不明

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，对于合同纠纷，被告住所地、合同履行地均有管辖权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十九条规定：“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。”

　　《融资租赁合同》中关于管辖法院约定的常见问题是约定出租人所在地而非住所地有管辖权的人民法院裁决。法人或其他组织的住所地是指法人或者其它组织的主要办事机构所在地，以市场监督管理部门登记信息为准；而出租人所在地是指出租人实际的办公地址。若合同中约定的管辖法院为出租人所在地有管辖权的人民法院，并且出租人注册登记住所地与实际办公地址不一致，就会导致住所地法院无管辖权而被裁定驳回起诉。

　　2、驳回部分诉请

　　（1）因违约金标准过高被部分驳回

　　迟延履行金性质属于违约金，根据公平原则并结合出租人实际损失情况，法院依法将年利率调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍。同时因出租人要求支付迟延履行金之诉请已得到支持，且出租人未提交证据证明因承租人逾期支付租金给其造成的具体损失，故对出租人要求另行支付违约金之诉讼请求不予支持。

　　（2）因出租人未提交律师代理费、公告费等证据被驳回

　　出租人仅在诉讼中提出律师代理费、公告费等主张，但并未提交实际产生该等费用的证据而被驳回诉请。

　　3、律师建议

　　就近一年融资租赁纠纷案件所涉主要法律问题，律师建议如下：

　　1严格尽职调查

　　承租人具备良好的经营实力和较高的商业信誉，是确保融资租赁合同顺利履行的重要基础。部分案件中，承租人在租赁物交付后或仅支付少数几期租金后，即停止支付租金，并失去联系，导致融资租赁企业经营风险大幅增加，法院在审理此类案件时也常常因被告拒不到庭而面临事实查明的困难。为防范此类风险，融资租赁企业应加强承租人的资质审查，就承租人的需求、经营管理情况、财务情况、涉诉情况等进行了解，尤其是个人承租人的资信、融资融物的实际需求、偿债能力等为基础进行审慎判断，以有效规避和控制融资租赁业务风险。

　　2合理确定租赁物价值

　　在中国银保监会于2020年5月26日印发的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第十七条第二款规定，售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。融资租赁企业在接受融资租赁时，应尽可能通过审核租赁物购买手续、原始买卖合同、凭证等确定租赁物价值，建立健全对租赁物价值评估和定价体系，并根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平，减少纠纷的发生。

　　3细化、完善合同条款

　　对现有合同条款进行梳理，尽可能细化、完善合同条款。对融资租赁企业来说，应特别注意：

　　1、承租人违约责任条款

　　在合同中除了需要明确双方的权利义务外，还需要针对违约责任进行明确，一方面可以督促承租人自觉积极履行合同，另一方面在出现违约情形时，根据合同及时确定违约责任，可采取有效措施使出租人的损失降至最低，在诉至法院或仲裁机构时，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。例如针对承租人出现租金缴纳逾期情况，经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。因承租人使用、保管不当致使租赁物毁损、灭失的，承租人应负赔偿责任。承租人利用租赁物从事非法活动，出租人不承担责任，并有权终止或解除合同，收回租赁物，并要求赔偿损失。承租人应按合同约定接受并检验租赁物，承租人未及时行使接受租赁物的义务造成的损失，出租人不负任何责任。承租人按融资租赁约定占有和使用租赁物，未经出租人同意不能有租赁物转让、抵押、拍卖等侵害出租人对租赁物的所有权的行为。

　　但需要注意的是合同中设置的违约责任不宜过重，建议参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍确定。否则会导致诉讼费、律师费等诉讼成本的增加，同时存在法院根据公平原则将违约责任进行调整的风险。融资租赁企业需要根据潜在的违约行为估算相应损失，设置合理的违约责任，最大程度的维护自身利益。

　　2、送达方式条款

　　不仅须列明当事人的联系信息和文书的送达地址和方式，还建议就送达时间进行明确约定，包括但不限于：

　　（1）通知、要求或其他通讯以传真、电子邮件、微信、短信发出的，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，进入对方数据电文接收系统即视为送达。若送达日为非工作日, 则视为在下一工作日送达，且传真、电子邮件、微信、短信上载明的文件名称即为送达文件。上述电子送达产生与书面送达同等效力。以EMS方式按合同确定的邮寄送达地址发出的，签发之日起三日视为送达，且快递单上载明的快递物即为邮寄物件；

　　（2）若任何一方的传真、电子信箱、微信、短信等通信终端、通讯地址或联系方式发生变更，应立即将变更后的联系方式通知对方，未通知对方的，按原传真、电子信箱、微信、短信通讯地址或联系方式发出的通知仍然有效；

　　（3）上述约定适用于合同履行期间、仲裁期间及民事诉讼（一审、二审、再审）、强制执行等程序中的所有送达事项，且按上述约定方式送达均为有效送达，当事人对此均无异议。如民事诉讼、强制执行期间任一方送达地址变更，该方应及时告知受诉法院变更后的送达地址。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致法律诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能产生的法律效果。受诉法院将法律诉讼文书按照原送达地址送达的即视为有效送达。公告送达程序将会导致案件的诉讼流程拖沓，不利于融资租赁公司及时维护自身合法权益，因此融资租赁公司应在融资租赁合同以及从合同中对法律诉讼文书的送达方式和送达地址进行明确具体的约定。

　　3、管辖权条款

融资租赁公司可以结合各区域法院不同的司法裁判尺度及结案效率，参考针对融资租赁案件的相关判例，在合同中明确约定争议解决管辖法院。在约定管辖法院时，应注意尽量不要出现容易产生歧义的表述，例如前述“×方所在地有管辖权的法院”，建议表述为“×方住所地有管辖权的法院”。

　　4、租赁物残值估值条款

　　租赁物是租金债权的担保，一旦涉及到解除合同的损失问题，实际上都需要对租赁物的残值进行确定。但实践中，这个问题往往因租赁合同未明确约定，必须委托第三方评估来解决，这在很大程度上导致诉讼周期的延长以及不必要的设备折旧损失。因此有必要在合同中针对租赁物的残值估值进行约定，出租方自行估值容易引发法院、承租方的质疑。所以简便的方法是在融资租赁合同中明确约定承租方违约后，拖回设备的残值计算方法，比如以工作小时和购买时间等参数综合确定。如果根据计算公式不利于得出公允价格的，则建议在合同中直接约定通过市场询价法或公开拍卖方式+客户通知（而非征求同意）的方式来确定。

　　5.租赁物期满归属权条款

　　明确租赁物期满归属权条款直接影响着融资租赁合同到期后，融资租赁公司能否主张返还租赁物。因此，如果确定合同期满后，归承租人所有的，则在设计租金方案时，就应该充分考虑业务的收益状况及风险状况，以资金为主线索来确定设备成本之外的收益率和违约项目；如果确定合同期满后，归出租人所有的，则没有必要设置期满保留价，而应该设置余值担保条款（即到期后承租人负有返还设备，负责赔偿余值损失的义务），以设备为主线索，充分考虑设备的回收、续租条款。

　　4做好履约跟踪

　　部分融资租赁企业重视业务拓展却怠于进行适当的履约跟踪。一方面，在部分案件中，出租人在签约后即不再关心承租人的经营状况，导致承租人违约风险积聚；另一方面，部分出租人在融资租赁合同中约定，承租人逾期支付一期租金出租人即有权解除合同或宣布全部租金提前到期，导致承租人短时间内面临巨大资金压力。为此，建议融资租赁企业加强对业务的风险管控，做好合同履行过程中的回访跟踪，及时发现承租人可能发生租金延迟支付等问题风险，合理维权。在承租人轻微违约时，力争采取协商等方式解决争议，避免滥用合同权利强行收回租赁物、融资款，造成承租人巨大损失。

　　5针对诉讼策略进行风险研判，提出合理的诉讼请求

　　根据租赁物期满的归属不同，起诉解除合同并取回租赁物时的诉请应有区别。在明确归属租赁物为承租人所有的，或者约定名义保留价的，出租人取回租赁物的同时，只能提出解除之诉，并依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十二条主张所有下欠租金及合理的违约金以及车辆残值之间的差额。实际上，出租人在取回租赁物后客观上将导致合同履行不能，将出现《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第(三）项规定的情况 “有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持;因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的〞，除非出租人在取回租赁物给予承租人一定的赎回期明确限期付款后可继续履行合同，否则承租人丧失了对租赁物的占有使用，无法继续获得收益，如果出租人再主张支付全部租金，客观上对承租人不公。即使出租人有合同约定，但也不排除法院据此认定为无效格式合同。

　　随着融资租赁业务的蓬勃发展，有关于融资租赁的纠纷案件势必会进一步增多。笔者希望通过对于近一年陕西省内出现的融资租赁案件进行检索分析，使得作为出租方的融资租赁公司能够最大程度降低融资租赁业务中存在的风险，实现标本兼治，在经营理念上严格执行审慎原则，减少风险业务准入，在条款设定上遵循公平原则和权责利相统一原则提高条款公允性，从而在源头上减少融资租赁纠纷的产生。此外在诉讼已经产生的情况下，能够采取精准有利的诉讼方案与诉讼请求，避免因诉讼不当引发的审判复杂，甚至是审判结果不利的后果。最终能够实现提高交易效率、降低交易成本、达到交易利润最大化的目标。