2023年11月22日，上海市浦东新区人民法院发布《上海市浦东新区人民法院涉自贸区金融商事审判典型案例（2013年—2023年）》。其中涉及一起有追索权保理合同解除后当事人权利义务认定的案例。申骏律师将在本期案例选读中对该案进行分享及解读。

　　保理合同解除后，当事人的权利义务如何认定？

　　案情简介：2019年10月15日，原告某国际融资租赁有限公司与被告上海某公寓管理有限公司、上海某远寓公寓管理有限公司签订了《有追索权保理合同》，约定上海某公寓管理有限公司将其对上海某远寓公寓管理有限公司的应收账款2,970万元转让给原告，原告向上海某公寓管理有限公司提供综合性保理服务；上海某远寓公寓管理有限公司为清偿应收账款应向原告按约支付回收款；如发生回购事件，上海某公寓管理有限公司应向原告支付回购款；上海某公寓管理有限公司、上海某远寓公寓管理有限公司未按约支付任一笔款项超过六十日的，构成回购事件，原告有权解除本合同，并要求上海某公寓管理有限公司和／或上海某远寓公寓管理有限公司单独或连带赔偿原告所遭受的全部损失。

　　2019年10月15日，原告与上海某公寓管理有限公司签订《应收账款转让登记协议》，具体约定了前述保理合同项下应收账款2,970万元的转让登记事宜。2019年10月24日，原告在中国人民银行征信中心办理了涉案应收账款转让登记。2019年10月28日，原告向上海某公寓管理有限公司实际支付2,700万元。之后，上海某远寓公寓管理有限公司仅于2019年12月30日向原告支付了第1期回收款20万元及第1期服务费50万元，未能支付其他任何款项。原告提出本案诉讼，认为上海某远寓公寓管理有限公司未按约支付回收款及服务费，原告有权解除保理合同，并要求上海某公寓管理有限公司、上海某远寓公寓管理有限公司共同赔偿未收回款项及违约金等。

　　法院观点：上海某远寓公寓管理有限公司未按约支付回收款符合保理合同约定的“回购事件”，原告有权行使合同约定的解除权。原告以提起诉讼的方式主张解除合同，保理合同自起诉状副本送达对方时解除。合同解除后，原告可以依约主张相应的损害赔偿责任，根据约定，原告有权要求上海某公寓管理有限公司、上海某远寓公寓管理有限公司连带赔偿原告回收款损失2,680万元以及相应违约金。本案保理合同纠纷于2020年8月19日依法立案，对于回收款逾期付款违约金，原告主张应当按照合同约定的每日万分之五的利率计算；对于服务费逾期付款违约金，鉴于合同约定的违约金计算标准过高，原告自愿调整为按照每日万分之五的利率计算。原告主张的相关违约金计算标准具有合同依据，亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，法院予以支持。

　　申骏律师解读：《民法典》合同编首次将保理合同作为有名合同进行规范，但并未就保理人主张解除合同时，各方当事人的权利义务予以明确。本案中，原告基于保理合同约定的合同解除条款，即上海某远寓公寓管理有限公司作为应收账款债务人逾期付款超过60日，行使合同约定解除权。此外，案涉保理合同也明确约定了保理人主张解除保理合同后有权主张的损失赔偿款项。法院综合保理合同的约定、本案的交易结构，支持了原告的诉讼请求。

　　《民法典》第766条规定：“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。”基于保理合同明确约定了应收账款债务人逾期付款超过60日构成回购事件，保理人直接向应收账款债权人主张承担回购责任的诉讼风险相对更小。

　　需要注意的是，如果保理人根据《民法典》第766条的规定，主张应收账款债权人承担回购责任的，且保理人希望一并要求应收账款债务人承担债务清偿责任的，保理合同中通常应当包含有“保理人收到全部回购价款前，保理人仍然是应收账款债权人，保理人有权要求应收账款债务人承担应收账款清偿义务”的约定（或类似表述），或者要求应收账款债务人就应收账款债权人上述回购价款的支付义务承担连带保证担保责任。