融资租赁国内信用证监管趋严

　　2023年11月1日，国家金融监督管理总局发布《商业银行资本管理办法》（以下简称《资本新规》），将于2024年1月1日起施行。与2023年初《资本办法（征求意见稿）》相比，国内信用证信用转换系数调整是《资本新规》所作的几项重要修改之一。国内信用证的信用转换系数最后将按国内信用证是否为货物贸易进行区分，即非货物贸易项下的国内信用证将把信用转换系数调高到50%。这一调整对融资租赁国内信用证业务将有较大影响，结合其他监管要求，融资租赁国内信用证业务总体监管趋严。

　　近年来，融资租赁国内信用证是国内信用证福费廷业务的一个重要组成部分，在部分银行的国内信用证业务中，融资租赁国内信用证的业务量甚至能占到三分之一以上，在融资租赁国内信用证的业务构成中，售后回租业务项下的国内信用证占比尤其高。融资租赁国内信用证主要应用在以下不同场景的不同环节，如在售后回租中用国内信用证支付租金及租赁物购买价款、在直租业务中用国内信用证支付租金及租赁物购买价款等。实务中，融资租赁国内信用证的使用主要集中在售后回租类型的融资租赁业务中，用国内信用证来支付租金。

　　但不同银行对于融资租赁国内信用证这一业务的态度相差较大。实务中，一些银行可开立融资租赁（售后回租）国内信用证并叙做一手福费廷，也有一些银行主要在二级市场买入融资租赁国内信用证项下的福费廷，自身开证较少或基本不开，还有一些银行不但不开立融资租赁国内信用证，甚至也不参与融资租赁国内信用证的二级市场交易。

　　融资租赁国内信用证的发展

　　融资租赁国内信用证的使用发端于2016年，中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会发布的《国内信用证结算办法》（以下简称《结算办法》）拓宽了国内信用证的使用场景。与国际信用证不同，按照《结算办法》，国内信用证可用于非货物贸易场景，也适用于银行为国内企事业单位之间货物和服务贸易提供的信用证服务。

　　《结算办法》列举了服务贸易包括但不限于运输、旅游、咨询、通讯、建筑、保险、金融、计算机和信息、专有权利使用和特许、广告宣传、电影音像等服务项目。虽然上述列举中并没有明确融资租赁这一项目，但融资租赁售后回租业务的确可以被认为是服务贸易的一种，按照《结算办法》规定，国内信用证逐步开始在融资租赁售后回租业务中使用。

　　发票问题的解决助推业务发展

　　国内信用证最关键的单据是发票，在使用国内信用证进行结算的场景中，国内信用证项下的发票金额应等同于服务贸易业务金额。而在融资租赁售后回租等业务中，一般仅对利息部分开具发票，但国内信用证的金额需对应本金加利息之和，由于发票金额与国内信用证金额的不统一，造成了融资租赁售后回租业务中使用国内信用证结算的困难。请解释为何困难？

　　问题随后得到了解决，中国支付清算协会2017年12月发布《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》（以下简称《通知》），对于融资租赁业务是否适用国内信用证进行支付的问题给予了解答。《通知》提出，在确保交易背景真实的情况下，银行可为融资租赁售后回租业务项下的承租人开立国内信用证，用于向出租人支付包括本金和利息在内的租金，并应严格审核相关材料。《通知》明确，融资方可提供融资租赁公司就售后回租合同项下收取的利息部分向承租人出具的原始正本增值税发票。

　　《通知》对只需出具利息部分发票的解释为国内信用证在融资租赁售后回租业务当中的应用提供了重要背书，一定程度上成为业务得以开展的依据之一，推动了国内信用证在融资租赁售后回租业务中的应用。

　　融资租赁国内信用证发展的其他助推因素

　　融资租赁国内信用证的快速发展并非只由产品本身决定，也与近几年的金融大环境相关。近年来，商业银行普遍面临“资产荒”的困扰，在新冠疫情、经济下行等因素作用下，银行面临资产负债表保持信贷余额的压力。基于此种放贷压力，商业银行开始寻找各种机会来扩大投放，包括融资租赁国内信用证福费廷在内的各种非传统信贷投放就进入了商业银行的考虑范围。

　　在融资租赁售后回租等业务场景中，客户往往是国企、央企、类政府平台等企业。银行早已经给予这些企业授信额度，但很多时候由于使用场景的缺乏，这些企业并没有使用此类授信。通过融资租赁售后回租等方式，这些企业能将银行已批的授信额度用起来。从这个角度来看，这相当于售后回租场景为已授信企业使用银行授信额度提供了信贷落地场景，扩大了银行的信贷投放。

　　此外，融资租赁国内信用证也有采用低风险模式的，即银行基于客户的保证金开证。在这种模式下，由于开证申请人提交了全额或高比例的开证保证金，给银行带来大量存款，开证本身又为银行增加了中间业务收入，之后开展福费廷融资又创造了信贷资产，通过二级市场卖出后，银行可获得福费廷买卖收益。上述各环节为银行带来了好处，使得银行本身也有动力去推动融资租赁国内信用证的发展。

　　融资租赁国内信用证的合规问题

　　随着融资租赁特别是售后回租国内信用证业务的广泛开展，融资租赁国内信用证逐渐产生了一些合规问题，主要表现在租赁物适合性、贸易背景真实性、资金流向以及资本占用等方面。

　　在融资租赁国内信用证早期业务当中，常见的租赁物出现了如地下管网、景区道路、高速公路、地铁设施等公益性资产，由于申请人不具有所有权，因此这些租赁物明显不适格。当大部分银行都不接受管网等作为租赁物以后，融资租赁售后回租业务又开始使用大型建筑物的附属设备等作为租赁物，比如体育场馆等大型场馆的空调、空气转换系统、上下水系统、电梯以及桌椅等，此类租赁物属于低值易耗品或附属设施，无法承载融资租赁中融资物的本意。另外，在租赁物的估价、权属证明、特定化等方面，也存在着较多的瑕疵，例如在融资租赁国内信用证业务中，融资物估价过高、同一租赁户重复融资、租赁物权属不清晰或已抵押等情况时有发生。

　　在售后回租业务当中，售后回租的真实性也备受质疑。真实的售后回租一般时间较长，由于国内信用证的期限仅为一年，所以配合国内信用证福费廷的售后回租业务期限也多在一年之内，这一期限就与真正的售后回租业务有着较大的差别。此外，在售后回租国内信用证业务处理过程中，租赁物物权的转移也无法准确地关联售后回租业务的时间节点，比如在福费廷融资资金取得后不久融资方就将租赁物物权短期内再次划转等做法。

　　融资租赁国内信用证业务还存在着资金流向的问题。与流动资金贷款相比，融资租赁的资金流向管理相对宽松，如当融资租赁公司购买租赁物的款项仅为过桥款项，国内信用证受益人完成融资后，资金有时又回流开证申请人。如果穿透资金用途来看，可以认为此类操作将原本一笔流动资金贷款通过融资租赁售后回租国内信用证的形式实现了放款，绕开了我国对于资金流向的相关监管要求。

　　最后，从风险资本占用的角度来看，如果融资租赁国内信用证是一笔变相贷款，那开证的风险占用就应等同于贷款，也就是风险占用应是100%，而非之前的按国内信用证的20%来占用。

　　融资租赁国内信用证监管趋强

　　对融资租赁业务的监管

　　当前，我国针对融资租赁公司的监管文件较多。2019年，原中国银行保险监督委员会（以下简称“银保监会”）颁布的《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》；2020年，原银保监会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》；2021年，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》；2022年，原银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》等。上述各监管文件对租赁物进行了越来越严格的细化规定，原因在于在业务发展过程中部分租赁公司偏离融物本源，忽视租赁物合规管理和风险缓释作用，存在以融物为名开展“类信贷”业务、虚构租赁物、租赁物低值高买、涉嫌新增地方政府隐性债务等问题。因此，我国对融资租赁标的物等的监管要求越发具体，这也对融资租赁国内信用证相关的租赁物提出了越发严格的要求。

　　我国对融资租赁国内信用证的监管趋严

　　2023年10月27日，国家金融监督管理总局发布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（以下简称“8号文”），对融资租赁国内信用证经常关联的租赁物以及售后回租等场景加强了规范。

　　8号文规范了对租赁物的适格性，如金融租赁公司应当加强租赁物适格性管理，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。同时，明确严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物。对于消费品作为租赁物，8号文规定，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物。对于融资租赁中的售后回租业务，8号文直接规定严禁新增非设备类售后回租业务。

　　8号文也对融资租赁关联的国内信用证福费廷业务加强了规范，“严格规范与同业及其他机构的业务合作，不得协助承租人或合作机构虚构贸易背景，通过福费廷、国内信用证等方式违规套取金融机构资金，进行监管套利”。此条款直接指出了以国内信用证福费廷为手段，虚构贸易背景并套取资金的套利行为，这将对未来各方在类似场景中使用国内信用证带来一定压力。

　　融资租赁国内信用证的资本占用提高

　　国内信用证作为银行的表外业务，需按信用转换系数计算风险资本的占用。信用转换系数可用来衡量银行对于表外风险的暴露，比如分析授信额度中尚未使用的信用额度等，这种信用额度虽未提用，但在违约发生时对于银行风险暴露也会产生影响，所以应按信用转换系数来计算违约时额外增加的信用暴露。

　　之前，国内信用证按《商业银行资本管理办法（试行）》规定来计算风险占用，该办法第七十一条“商业银行各类表外项目的信用转换系数”中有下述规定：“与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%。”这也是国内信用证20%风险占用的由来。

　　而即将施行的《资本新规》规定，与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%，其中基于服务贸易的国内信用证的信用转换系数为50%。按新的规定，从2024年开始，融资租赁国内信用证业务将与其他国内信用证业务的资本占用有着重大区别，特设的信用转换系数将造成以后在融资租赁中使用国内信用证的经济资本成本成倍增加。

　　2023年初发布的《资本办法（征求意见稿）》，曾将全部国内信用证的信用转换系数从20%调高至100%，目前虽然将服务贸易项下国内信用证改为调高到50%，与征求意见稿相比已有改观，但与《资本新规》相比，融资租赁项下的国内信用证毕竟被提高了资本占用，这也是一种监管趋严，会对未来在融资租赁中使用国内信用证产生明显的抑制作用。

　　对融资租赁国内信用证业务的展望

　　近期以来不断出现的售后回租融资租赁国内信用证违规方面的监管通报，暴露出对融资租赁与国内信用证的组合使用中的诸多具体问题。如部分银行存在借融资租赁公司向开证申请人发放无指定用途融资，将国内信用证业务异化为融资业务等具体问题。

　　对于融资租赁国内信用证的监管也在不断趋严，这种监管趋严，既体现在对融资租赁本身的监管上，也体现在对融资租赁和国内信用证组合使用的监管方面，还体现在对融资租赁国内信用证征收更高的经济资本占用上。

　　在此大背景下，有越来越多的银行对融资租赁国内信用证业务采取了“一刀切”的应对方法，即全面暂停国内信用证在融资租赁业务中的使用，甚至在福费廷二级市场交易中也整体放弃融资租赁这一品类。不过，随着之后该项业务的不断改进和合规到位，未来国内信用证应可以在直接租赁等融资租赁业务中，发挥其应有的功效和价值。

　　由此，融资租赁国内信用证业务黄昏已至。

　　世间所有的热烈，尽头大都却是幻灭。租赁证作为一项金融业务亦是如此，既然太过迅速地增长，飞跃式地发展，那离监管拆解业务，重拳出击的日子也就不远了。曾经的P2P，影子银行，非标等同业业务，最近的房地产等，概莫能外。