广东宏川智慧物流股份有限公司关于下属公司进行售后回租融资租赁并接受公司及关联方提供担保的公告

　　特别风险提示：

　　本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经审计净资产的242.93%，本次被担保方太仓阳鸿石化有限公司（以下简称“太仓阳鸿”）的资产负债率超过70%。

　　一、交易及担保情况概述

　　公司全资子公司太仓阳鸿为盘活存量资产、降低融资成本，拟与工银金融租赁有限公司（以下简称“工银金融租赁”）进行固定资产的售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2.50亿元（含本数），租赁期限不超过7年。公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次售后回租融资租赁业务提供连带责任保证担保。

本次关联担保事项已经公司第三届董事会第三十五次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过。关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议审议通过并发表相关意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

　　二、被担保方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：太仓阳鸿石化有限公司

　　成立日期：2005年5月30日

　　注册地址：太仓市浮桥镇浏家港石化路1号

　　法定代表人：黄韵涛

　　注册资本：30,060.6609万元人民币

　　主营业务：石化码头的经营，液体石油化工产品（甲苯、甲醇、二甲苯、乙二醇、汽油、柴油、燃料油、基础油、煤油、石油原油、石油馏出物、未另列明的（包括抽余油、石脑油等））的装卸、存储；码头及其他港口设施服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务；港口设施、设备的租赁服务（以上涉外许可证经营的凭许可证经营）；石化码头的建设、石化行业咨询业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技

　　术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有太仓阳鸿100%股权

　　2、主要财务状况

　　单位：万元

　　3、太仓阳鸿不属于失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川配偶。林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

　　四、交易及担保的主要内容

　　1、标的资产：储罐及附属设备资产

　　2、资产类别：固定资产

　　3、权属：太仓阳鸿

　　4、资产所在地：江苏省太仓市

　　5、融资金额：不超过2.50亿元（含本数）

　　6、租赁方式：采取售后回租方式，即太仓阳鸿将上述标的资产出售给工银金融租赁后回租使用

　　7、租赁期限：自起租日起不超过7年

　　8、标的资产回购价格：1.00元

　　9、标的资产回购时间：租赁期限届满之日或提前支付全部未到期租赁成本之日

　　10、担保措施：公司、关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次售后回租融资租赁业务提供连带责任保证担保。

　　上述融资租赁业务及担保事项相关协议尚未签署，在以上审批范围内，租赁利率、手续费、保证金比例、租金支付方式等最终以太仓阳鸿与工银金融租赁签订的正式协议为准。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　为支持太仓阳鸿经营发展需要，关联方为本次售后回租融资租赁提供担保，不收取任何费用。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　太仓阳鸿本次进行售后回租融资租赁有利于公司盘活存量资产、降低融资成本，满足其生产经营的长期资金需求。本次进行售后回租融资租赁，不影响太仓阳鸿对标的资产的正常使用，不会对其日常经营产生重大影响，亦不会对公司业务的独立性产生影响，本次进行售后回租融资租赁风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

　　七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况

　　今年年初至本年度2月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为209.89万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为60.00万元，前述关联交易累计金额为269.89万元。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为575,729.08万元，占最近一期经审计净资产242.93%；其中，公司对控股子公司担保金额为541,969.08万元，控股子公司对控股子公司担保金额为229,009.60万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。公司对合营公司担保金额为33,760.00万元，占最近一期经审计净资产

　　14.25%。

　　全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过38,000.00万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；公司为全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

　　九、董事会意见

　　本次为太仓阳鸿售后回租融资租赁提供担保有利于公司盘活存量资产、降低融资成本，有助于促进太仓阳鸿的业务发展，支持公司的战略发展。太仓阳鸿为公司全资子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于下属公司进行售后回租融资租赁并接受公司及关联方提供担保的议案》，独立董事认为本次关联担保事项将有利于满足太仓阳鸿经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将本次关联担保事项提交董事会审议。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十二次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会2024年3月11日