2024年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》，其中提到加强信息披露监管，严惩业绩造假，“依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、‘空转’‘走单’等实施财务造假”。

　　自去年国资委“十不准”后，证监会条线也开始对通过供应链金融及保理进行财务造假、虚增利润实施打击。

　　实际上，本次监管意见所提及的相关内容，在之前的证监会处罚中已有所涉及，可为保理行业内的同仁提供借鉴。

　　一、假出表保理业务被处罚

　　2020年10月13日，证监会对神州长城股份有限公司出具了行政处罚决定书（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2020〕6号），其中提及：“2017年12月14日，神州长城全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）与深圳前海石泓商业保理有限公司（以下简称石泓保理）签订《无追索权国内保理业务合同》，约定国际工程公司将对湖南新猎鹰科教有限公司等的39笔合计人民币2.32亿元应收账款债权，转让给石泓保理，由石泓保理提供无追索权的保理业务服务，保理融资款总额为2.013亿元。经查，该应收账款对应债权并未发生实质转让，石泓保理支付的保理融资款实际由神州长城及其关联方提供。

　　通过上述虚构保理业务，神州长城虚增2017年利润总额4,319.42万元，导致神州长城《2017年年度报告》存在虚假记载。”

　　上述交易架构为虚假出表，上市公司子公司国际工程公司通过与石泓保理签署出表保理合同，将其对多家债务人的应收账款2.32亿元转让至石泓保理，获取融资款2.013亿元，实际上融资款系上市公司及其关联方提供。其中虚增利润4000余万，系以高于应当减值后的应收账款账目金额的保理融资款收入实现。

　　二、保理公司虚构保理业务增加上市公司收入及利润

　　中国证监会行政处罚决定书（〔2023〕11号），就易见股份下属深圳滇中商业保理、霍尔果斯易见区块链商业保理，通过虚构基础交易合同、单据等，开展保理业务，虚增保理利息及服务费收入。

除此之外，ST新亿信息披露违法违规案（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕4号）同样显示，通过虚构商业保理业务，增加收入及利润规避退市。

　　三、通过保理开展不合规关联交易且未予以信披

　　江苏证监局行政处罚决定书〔2022〕4号显示，中超控股实际控制人，组织虚构采购合同，通过商业保理业务为关联方提供保理融资7000万元，且未予以披露，构成非经营性占用。

　　首先，虚构基础交易开展保理业务本身即行业监管的重要打击对象。其次，上市公司关联交易需严格按照相关法规、交易所规则予以披露，在注册制实施的大背景下，对于上市公司持续监管的要求将越来越高，信息披露作为上市公司向中小股东展现自身经营状况的重要方式，商业保理公司在开展上市公司关联交易的情况下，需要严格按照上市公司信息披露准则做好信息披露工作。