2023年12月29日，新修订的《公司法》颁布，将于2024年7月1日起施行。新《公司法》一方面显著增加了公司股东的出资义务，为融资租赁公司向债务人追偿租金提供了新利器；另一方面创设了公司调整财务报表的补亏方法，给融资租赁公司对债务人的财务尽调增加了一定的难度。具体来说，以下五大重点值得融资租赁公司关注。

　　一、横向法人人格否认

　　第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　解读

　　所谓“法人人格否认”，是指当公司的股东违法转移、侵占、抽调公司财产时，债权人可以突破公司法人独立地位和股东有限责任，直接要求股东对公司债务承担连带责任。本次公司法进一步丰富了“法人人格否认”的内容，创设了“横向法人人格否认制度”。如果股东利用其控制的两个以上公司（即债务人的兄弟公司）实施上述行为，债权人可以要求各公司均承担连带责任。在实践中，如果债权人能够收集、掌握债务人被股东直接或通过关联公司非法转移、侵占、抽调财产的证据，可以直接要求承租人的母公司、关联公司承担责任。

　　二、公司创始人之间的连带出资义务

　　第五十条有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

　　第九十九条发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

　　解读

　　设立有限责任公司的股东以及设立股份有限公司的发起人不仅要自己缴纳出资，还要在出资不足的范围内相互承担连带责任。对于债权人来说，只要公司的创始人中有一个资金实力雄厚，就可以要求其承担缴纳出资的责任，显著增强了债权实现的力度。

　　三、股东提前出资义务

　　第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

　　解读

　　在原来的注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但根据第五十四条的规定，债权人可以直接以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这就将公司的经营与股东的义务牢牢绑定。股东如果希望按原计划缴纳出资，就必须保证公司运行良好，现金流充足。如果公司已无法偿债，股东就需要提前出资，保证债务清偿。

　　四、股权转让后转让人与受让人的出资义务

　　第八十八条股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

　　未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

　　解读

　　实践中股东转让股权以后，新旧股东之间容易出现相互推诿出资义务的情况。新公司法统一了司法实践中的不同做法，规定新旧股东均有出资义务。如果股东转让时，还未到出资期限，则由受让人在按出资期限缴纳出资，转让人承担补充责任。如果转让股权时，已到出资期限，则转让人与受让人承担连带责任。如果受让人提出自己不知道且不应当知道存在出资不足情形的，受让人应当自行举证。

　　五、使用资本公积金或减少注册资本弥补亏损

　　第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　第二百二十五条公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　解读

　　《公司法》在修订前，为了保证财务报表可以准确反映公司的真实盈利情况，仅规定了盈余公积金（包括法定公积金和任意公积金）可以弥补亏损。但近年来，在经济周期波动、市场需求减少以及国内外竞争加剧等多重因素的影响下，实体企业特别是中小型企业面临着较大的风险和挑战，企业保持盈利变得更加困难。新《公司法》顺应市场趋势，对公司弥补亏损给予了更大的自主决策空间，有利于缓解企业财务报表压力，鼓励股东加大投入。但这一规定给债权人财务尽调增加了难度，债权人需要关注资本公积、实收资本等科目的变化，分辨公司财报上的利润来自于自身经营还是股东投入，以便准确判断企业的经营状况。