民法典实施后，我国初步建立了动产权利担保统一交易制度，对于所有权保留、融资租赁、保理等具有一定担保功能的交易，则采取了功能主义的立场。在此背景下，对于保理合同中应收账款多重转让，保理与债权让与、应收账款质押同时存在，以及普通债权多重让与等权利冲突情形，存在着权利性质和法律适用等诸多争议。据此，笔者将围绕《中华人民共和国民法典》（“民法典”）第768条及其相关规定，尝试从债权让与、保理的法律构造出发，对上述法律规定作出合理解释，并提出现行法下可行的处理及救济路径。

　　一、基础概念厘清

　　1.我国债权让与的法律构造

　　债权让与指债权人在不改变债权内容的前提下将其享有的债权移转于第三人。债权让与引起债权新的归属，直接导致法律关系变动，通说认为系处分行为。1债权让与的效力区分内部效力和外部效力，内部效力指债权让与人和受让人之间，而外部效力指债权让与当事人和债务人或其他第三人之间。债权让与作为处分行为，如要在让与人和受让人之间发生法律效力，除让与人和受让人需达成债权让与合意外，还需满足处分行为的特别生效要件：1）客体特定，即债权本身已存在并且特定；及2）让与人对债权享有处分权。此外，让与人就其所让与之债权对受让人负有权利瑕疵担保义务，并在该义务违反时应向受让人承担违约责任。

　　对于外部效力，包括债务人和其他第三人两方面。就外部效力针对债务人方面，根据《民法典》第546条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”，可知债权让与通知是对债务人的生效要件。对于其他第三人，即凡是可能就标的债权主张与受让人不相容之权利者，2在《民法典》出台之前，效力上并无特别公示方法的规定，一般认为受让人于让与合同发生效力时即可对其他第三人主张债权。但《民法典》施行后，第768条规定多重保理下应按照登记、通知、债权比例的依次顺序确定权利顺位，有观点认为此系登记对抗第三人的规定，应同样类推适用于保理之外的一般债权多重让与。3而后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（“合同编通则解释”）第50条又对债权多重让与作出特别规定，最高法《合同编通则司法解释理解与适用》中认为该条确立了普通债权多重让与下按通知先后取得债权的规则，通知将成为债权让与对抗第三人的要件。4因此概括来说，在针对其他第三人的外部效力方面，《民法典》施行后我国实采公示对抗主义；但具体是以何种公示方式，又有何适用范围上的区分，现行法解释及适用上则存在较大争议。

　　基于前述分析，就外部效力针对债务人方面，还需要思考以下问题，这也有助于我们理解更为复杂的权利冲突情形：

　　第一，如果债务人未收到债权让与通知，向谁清偿可以发生债务消灭的效果？基于债权让与通知后对债务人生效的规定，如债务人未收到通知的，债权让与对债务人不生效，此时债务人向让与人清偿有效，发生债务消灭效果。《合同编通则解释》第48条亦明确，“债务人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院不予支持。”

　　第二，如果债务人未收到债权让与通知但实际知晓债权让与的，向谁清偿可以发生债务消灭的效果？由于债权让与生效，受让人取代让与人的权利地位，债务人向受让人清偿发生债务消灭的效果；但债务人因未收到通知，即便明知也无义务向受让人清偿，故债务人对受让人的履行请求有权拒绝。换言之，此时债务人有权利但无义务向受让人清偿债务。而由于债务人知晓债权让与事实，基于诚信原则，其向让与人清偿则不发生债务消灭的效果。需注意的是，如果出现债务人未收到让与通知而被受让人直接起诉的情形，司法实践认为，向债务人送达起诉材料足以使债务人知晓案涉债权转让的事实，故可以认定为让与通知的一种方式。5《合同编通则解释》第48条对此予以明确，“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。”

　　第三，如果债务人收到债权让与通知后仍向让与人履行债务的，是否发生债务消灭的效果？由于债务人收到债权让与通知，债权让与对债务人生效，债务人向已退出债权债务关系的让与人履行债务则不发生债务消灭的效果；此时，受让人仍享有债权，其有权要求债务人继续履行债务。既往司法裁判支持此观点，6《合同编通则解释》第48条亦明确规定，“债务人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债务人履行的，人民法院应予支持。”

　　上述情形的法律后果蕴含债务人保护的规范意旨。债权让与制度首先是为债权人利益而设定的，在债权可得实现之前，只有允许其自由转让，才能使债权人将这种预期的利益转化为现实利益，从而推动债权的资本化。7然而债权让与后，债务人即面临向谁为给付并主张相关抗辩的问题；如果债务人对债权让与事实无从知晓，则可能发生错误给付，于债务人不利。因此，《民法典》第546条以及《合同编通则解释》第48条的规定均是基于债务人保护的立法考量。

　　2.保理合同中应收账款转让的法律定性

　　保理合同中应收账款转让和债权让与有何异同点，需从保理交易的法律定性展开分析探讨。保理交易一般分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理和无追索权保理的区别在于，让与人抑或保理人承担债务人信用风险。8有追索权保理中，让与人承担债务人信用风险；如应收账款不能收回，保理人有权向让与人追索融资款本息或反转让应收账款。无追索权保理中，保理人承担债务人信用风险，在应收账款不能收回时保理人不得向让与人追索；但因商业纠纷（债务人主张抗辩、抵销或撤销合同等）导致未获清偿的，保理人仍对让与人享有追索权，此实质是由让与人承担瑕疵担保责任。

　　在当事人无特约时，民法典第766条将有追索权保理规定为，“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。”上述规定反映出有追索权保理两个特点：其一，保理人向债务人主张应收账款和向债权人主张融资款本息或回购应收账款，两者之间并无先后顺序要求。其二，保理人回收应收账款后承担清算义务，对于取得超过融资款本息和相关费用的部分应返还于债务人。基于此，目前学界观点倾向于认为有追索权保理在性质上属于债权让与担保。9让与担保指，债务人或第三人为担保债务的履行而将某项财产权利移转至债权人。我国目前似认可将让与担保转化为典型担保予以处理（也即当事人移转财产权利的意思表示被拟制为设立担保意思表示）。10

　　由此带来的问题是，有追索权保理下保理人是否享有债权上的完整权利？有观点认为，虽然应收账款名义上转让给保理人，但目的是担保保理融资款债权的实现，故具有担保功能，保理人取得的是担保权利。11也有观点认为，应收账款应已移转，保理人取得的是债权上完整权利，只是受制于不得擅自处分债权的负担行为层面约束（保理人如擅自处分债权应对让与人负违约责任）。12

　　对于无追索权保理，《民法典》第767条规定，“当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。”可知，无追索权保理下保理人不负担清算义务，故融资款实为应收账款转让的对价，因而属于债权买卖，不具有担保功能。

　　综上所述，无追索权保理因无担保功能属于债权让与。而有追索权保理因具有担保功能，在应收账款转让及保理人权利取得的法律性质上存在较大争议。

　　3.应收账款质押下的质权人收取权

　　在动产权利担保统一规范体系下，应收账款质押是与保理、债权让与发生权利冲突的典型。应收账款质押作为一种权利担保，根据《民法典》第445条规定13，自办理出质登记时设立。

　　虽然应收账款质权在性质上属于他物权，但质权人对债务人享有直接收取权。考察各国立法例，普通债权质权的实现包括质权人向第三债务人直接收取债权，其优点在于避免了质权实现时通常需要的评估、折价、拍卖、变卖质物等繁琐程序，保障了债权质权实现的便捷和高效。在最高人民法院发布的第53号指导案例、最高院（2018）民终50号判决中，法院认为当出质人不履行债务清偿义务时，质权人有权直接向第三债务人收取应收账款以实现质权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（“担保制度解释”）第61条第3款14亦明确了质权人享有直接收取权，即在质权人通知债务人后，债务人应向质权人履行债务。

　　但需注意的是，质权人行使直接收取权系以实现优先受偿权为目的，故应以担保的债权额度为限。

　　二、权利冲突的具体类型及其处理路径

　　1.我国债权多重让与规则的体系建构

　　比较法上，债权多重让与规则主要有德国模式、日本模式和美国模式。德国模式下，债权让与无需公示，只要债权让与意思达成一致，即发生债权移转效果；此后让与人无论作多少次转让，均构成无权处分，在后受让人均不能取得债权。日本模式下，债权让与以通知作为对抗债务人以及第三人的公示方式，故最先通知债务人的受让人所取得的债权可对抗所有第三人。美国模式下，基于统一动产担保申明登记系统的建立，债权多重让与发生时，按照登记的先后顺序确定受让人的权利顺位排序。德国模式和日本模式均不能有效防范债权让与合同倒签的风险，且因债权让与缺少公示，可能导致债权人对让与人的责任财产发生误判；而以登记确定权利顺位的美国模式，更能符合商事交易需求。15

　我国债权多重让与规则体系在上述模式的基础上建构，具体法条包括：《民法典》第768条16、《担保制度解释》第66条第1款17和《合同编通则解释》第50条18。理论及实务界对于上述规定的适用范围及解释均存在较大争议，也因此导致对我国债权多重让与规则体系无法形成一致的认识和理解。

　　《民法典》第768条，明确规定在债权人就同一应收账款订立多个保理合同时，按照登记-通知-按债权比例的顺位规则取得应收账款。在适用范围方面，“单轨制”观点认为，此条应类推适用于所有因债权多重让与引起的权利冲突，以及应收账款质押、保理或者债权让与并存于同一应收账款时的权利冲突情形。19而“双轨制”观点认为，该条之所以规定于保理合同章，即并未作为债权让与的一般性规范，故保理之外的普通债权让与不能当然适用。20在规范关系方面，多数观点认为，该条仅是针对多重保理下由谁取得债权的外部关系规定，而债务人向谁履行的内部关系不受影响（债务人只需根据债权人发出的通知履行即可）。21

《担保制度解释》第66条第1款，明确规定同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让时，应参照适用《民法典》第768条。此规定将《民法典》第768条扩张适用至与保理交易相关的领域，解决了同一应收账款上竞存保理人、应收账款质权人、应收账款受让人时优先顺序确定的问题。

　　《合同编通则解释》第50条，明确规定债务人向最先通知的受让人履行债务可免责；最先通知的受让人在债务人故意履行错误时有权要求债务人继续履行债务或要求让与人依据债权转让协议承担违约责任；最先通知的受让人不得向接受履行的受让人主张返还财产，但接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人除外。此规定明确在债权让与内部关系方面，债务人向最先通知的受让人履行债务可免责。最高院进一步认为，该条是对保理之外的普通债权多重让与所确立的规则，并有限度认可最先通知的受让人取得债权。22若按最高院的理解，该条在《民法典》第768条之外确立了针对普通债权多重让与的独立规则，即通知优先规则。

　　经梳理上述规定可知，目前我国债权多重让与规则可分为两方面：一方面是与保理交易相关，涉及多重保理以及同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和/或债权转让的情形，应按照《民法典》第768条规定的登记-通知-按债权比例顺位规则解决各方权利冲突问题。另一方面是与保理交易无关的普通债权多重让与，应按照《合同编通则解释》第50条规定的通知优先规则予以处理。

　　2.具体权利冲突类型及处理路径

　　本文我们将探讨债权多重让与规则下三大权利冲突的类型：其一，债权多重让与；其二，保理和应收账款质押；其三，应收账款多重质押。

　　1）债权多重让与

　　普通债权多重让与下，根据《合同编通则解释》第50条，按最高院的前述观点，外部关系方面，最先通知债务人的受让人取得债权；内部关系方面，债务人向最先通知的受让人履行债务即发生清偿效果。如债务人故意履行错误，此时不发生债务消灭的效果，最先通知的受让人仍可要求债务人继续履行债务或依债权转让协议要求让与人承担违约责任。如债务人非故意履行错误，此时发生债务消灭的效果，最先通知的受让人可要求让与人承担瑕疵担保违约责任，或要求恶意接受履行的受让人返还财产。

　　多重保理下，根据《民法典》第768条，外部关系方面，应按如下顺序确定应收账款权利人：最先登记的保理人取得应收账款；均未登记的，最先通知债务人的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，保理人按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。内部关系方面，《民法典》第768条未特别规定，笔者认为，应遵照债权让与保护债务人的一般法理，也即《合同编通则解释》第50条对债权让与内部关系的规定，应直接适用于多重保理情形。

　　若同一应收账款上同时存在保理和债权让与，根据《担保制度解释》第66条第1款，应参照适用《民法典》第768条确定权利优先顺序：先登记方取得应收账款；均未登记的，最先通知债务人一方取得应收账款；既未登记也未通知的，按照债权比例取得应收账款。

　　2）保理和应收账款质押

　　对于同一应收账款上同时存在保理和应收账款质押的情形，分两种情况：其一，先保理，后应收账款质押；其二，先应收账款质押，后保理。

　　针对第一种情况，主要争议在于质权能否设立。让与人将应收账款转让后又将该应收账款出质，是否构成无权处分？一种观点认为，保理合同作为具有担保功能的合同，保理人就应收账款仅取得担保权利，故让与人即使形式上将应收账款转让于保理人，也不影响其为他人设立质权，让与人不构成无权处分。23若此，应收账款质权在满足登记公示要件后即可设立。

　　另一种观点认为，让与人将应收账款转让于保理人，保理人即享有应收账款上完整权利，此时让与人再向他人出质构成无权处分，质权能否有效设立在于质权人能否依据《民法典》第311条24善意取得质权。25有法院观点认为，债权转让未通知债务人的，质权人可以基于善意取得制度取得质权。26笔者认为，基于《民法典》第768条已明确将登记作为对抗第三人要件，质权人办理出质登记前应查询该笔应收账款是否已存在转让登记；如该笔应收账款已有在先转让登记，质权人则不构成善意，无法依据《民法典》第311条善意取得质权。质权如未有效设立，权利冲突情形亦不存在。

　　针对第二种情况，主要争议在于应收账款转让有否有效。《民法典》第445条第2款规定：“应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”最高院裁判案例认为，应收账款出质后再行转让的，债权让与合同并不因此无效。27需探究的是，债权让与处分行为是否有效？一种观点认为，该条“不得转让”仅指，出质人如未征得质权人同意转让应收账款，构成无权处分。28若此，由于债权无法善意取得，保理人将无法取得应收账款。

　　另一观点认为，该规定只是出质人负有不得擅自处分应收账款的债法上义务，违反仅导致出质人对质权人承担违约责任，此并不影响应收账款转让的效力。29若此，出质人构成有权处分，保理人可以取得应收账款。（2017）最高法民再409号案件中，最高院认为应收账款质权设立后再行转让的，质权与债权之间发生权利冲突，根据物权公示公信原则，质权具有效力上的优先性。此亦说明应收账款出质后再转让的，转让行为有效。

　　基于此，若同一应收账款上同时存在保理、应收账款质押，根据《担保制度解释》第66条第1款，应参照适用《民法典》第768条确定优先顺序。鉴于应收账款质权在登记后方设立，故若保理登记先于应收账款质押登记的，则保理人优先于质权人取得应收账款；若保理未登记或后于应收账款质押登记的，则质权人优先于保理人受偿。

　　3）应收账款多重质押

　　若同一应收账款上设立多个质权，应当如何确定各质权人之间的权利行使顺序？根据《民法典》第414条30，包括质权在内的其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照多重抵押规定，即：（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。鉴于应收账款质权在登记后方设立，故仅上述第（一）项有准用空间。因此，应收账款多重质押的情形下，应按照登记先后确定各质权人受偿顺序。

　　三、总结及建议

　　基于前文分析，保理与应收账款质押发生权利冲突存在多种组合情形，如债权多重让与、多重保理、保理与债权让与、保理与应收账款质押、应收账款多重质押等。在现行法规定下，应注意区分与保理相关和与保理无关的权利冲突，并进一步区分债权让与内部关系和外部关系的法律适用。简言之，对于多重保理、保理与债权让与、保理与应收账款质押，应按照《民法典》第768条规定的登记-通知-按债权比例顺序确定权利优先顺位，并在内部关系上适用《合同编通则解释》第50条解决债务人向谁履行免责及权利人救济的问题。对于与保理无关的普通债权多重让与，应按照《合同编通则解释》第50条规定，以通知优先规则确定权利优先顺位，并解决债务人向谁履行免责、权利人如何救济的问题。对于应收账款多重质押，应按照《民法典》第414条，以登记先后确定优先顺位。

　　注释

　　1庄加园：《<合同法>第79条（债权让与）评注》，载《法学家》2017年第3期。

　　2徐涤宇：《<合同法>第80条（债权让与通知）评注》，载《法学家》2019年第1期。

　　3李宇：《保理法的再体系化》，载《法学研究》2022年第6期。

　　4最高人民法院民事审判第二庭、研究室：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第549-558页。

　　5（2018）最高法民终905号案。

　　6（2018）辽01执复298号案。

　　7参见注2。

　　8参见注3。

　　9参见注3。

　　10吴光荣：《担保法精讲》，中国民主法制出版社2023年版，第497-514页。

　　11高圣平：《民法典担保制度体系研究》，中国人民大学出版社2023年版，第495页。

　　12参见注3。

　　13《民法典》第四百四十五条以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。

　　应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

　　14《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十一条以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

　　以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

　　以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

　　以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

　　15龙俊：《债之保全和转让规则的发展与创新》，载《中国法律评论》2023年第6期。

　　16《中华人民共和国民法典》第七百六十八条应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。

　　17《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十六条同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。

　　在有追索权的保理中，保理人以应收账款债权人或者应收账款债务人为被告提起诉讼，人民法院应予受理；保理人一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人的，人民法院可以受理。

　　应收账款债权人向保理人返还保理融资款本息或者回购应收账款债权后，请求应收账款债务人向其履行应收账款债务的，人民法院应予支持。

　　18《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十条让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民法院应予支持；最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。

　　19参见注10，第542页。

　　20周江鸿：《典型合同原理》，法律出版社2023年版，第327-329页。

　　21潘运华：《保理合同中应收账款多重转让规则的解释论》，载《法学论坛》2023年第4期。

　　22参见注4。

　　23参见注11，第510页。

　　24《中华人民共和国民法典》第三百一十一条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

　　（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；

　　（二）以合理的价格转让；

　　（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

　　受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

　　当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

　　25李阿侠：《保理合同实务精要》，中国法制出版社2024年版，第219-222页。

　　26江苏省高级人民法院民二庭课题组：《国内保理纠纷相关审判实务问题研究》，载《法律适用》2015年第10期。

　　27（2017）最高法民再5号案。

　　28参见注10，第479页。

　　29参见注3。

　　30《中华人民共和国民法典》第四百一十四条同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：

　　（一）抵押权已经登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；

　　（二）抵押权已经登记的先于未登记的受偿；

　　（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。

　　其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。