京投发展股份有限公司关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

●交易内容：公司拟将部分不动产附属设备以售后回租方式向基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）融资，融资金额不超过人民币1亿元,融资期限不超过36个月，融资年利率不超过5%。本次售后回租由公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司提供全额不可撤销连带责任担保。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●关联关系：基石租赁为公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石租赁为公司关联法人。

　　●本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。本事项尚需提交公司股东会审议。

　　●累计关联交易金额：除本次交易外，过去12个月，公司未与基石租赁发

　　生过关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟将部分不动产附属设备以售后回租方式向基石租赁融资，融资金额不超过人民币1亿元，融资期限不超过36个月，融资年利率不超过5%。本次售后回租由公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司提供全额不可撤销连带责任担保。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（二）本次关联交易的目的和原因

　　公司本次利用部分存量资产进行融资，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的持续发展。在售后回租期间，不影响公司对标的物的使用权和经营收益权。

　　（三）审议程序

　　2024年7月25日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。

　　2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至2024年3月31日，京投公司持有公司40%的股权，为公司控股股东。

　　京投公司持有基石租赁69.965%的股权,京投（香港）有限公司持有基石租赁30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司。因此，基石租赁为公司控股股东京投公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石租赁为公司关联法人。

　　（二）关联方的基本情况

　　公司名称：基石国际融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：911101070695681712

　　成立时间：2013年7月10日

　　法定代表人：任宇航

　　注册资本：23690.39万美元

　　注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号

　　主要办公地点：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼503室

　　主要股东或实际控制人：京投公司持有基石租赁69.965%的股权,京投（香港）有限公司持有基石租赁30.035%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石租赁实际控制人为京投公司关联人的资信状况：未被列为失信被执行人

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，基石租赁总资产1,007,186.57万元、净资产217,653.05万元，营业收入24,700.99万元、净利润13,208.50万元。（经审计）

　　截至2024年3月31日，基石租赁总资产1,098,697.50万元、净资产218,676.32万元，营业收入5,375.21万元、净利润1,023.27万元。（未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：公司部分不动产附属设备。

　　2、类别：固定资产、投资性房地产。

　　3、权属：交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

　　4、所在地：北京市、宁波市。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、出租人：基石国际融资租赁有限公司。

　　2、承租人：京投发展股份有限公司。

　　3、标的物：公司部分不动产附属设备。

　　4、租赁方式：售后回租。

　　5、融资金额：不超过人民币1亿元。

　　6、租赁期限：不超过36个月。

　　7、租赁利率：不超过年利率5%；如遇中国人民银行贷款1年期贷款市场报价利率（LPR）调整，则租赁利率自中国人民银行实际调整1年期贷款市场报价利率（LPR）后作相应调整。

　　8、期末购买价格（留购价款）：合计人民币1000元，租赁到期时支付。

　　9、租金支付方式：租赁期内每三个月支付一次租赁本金；每三个月支付当期利息。

　　10、租赁资产所有权：租赁期内，租赁资产所有权归基石租赁所有，租赁期满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后，租赁资产所有权自动转归公司所有。

　　11、担保措施：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司提供全额不可撤销连带责任担保。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司与基石租赁开展售后回租业务，有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，补充生产经营流动资金，满足公司业务发展。将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年8月5日，公司召开第十二届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易》，同意公司拟将部分不动产附属设备以售后回租方式向基石租赁融资，并建议股东会授权公司董事长在批准的额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2024年7月25日，公司全体独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司与与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务为关联交易。本次售后回租业务暨关联交易是基于公司业务发展和经营需要而开展的业务，售后回租价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东和公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。因此，我们同意《关于公司与基石国际融资租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第三次会议审议。

　　七、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月，公司未与基石租赁发生过关联交易。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年8月5日