一、应收账款质押的概述

　　1.1应收账款质押的特征

　　在融资租赁、商业保理、金融借款等商事交易中，债务人或第三人以其对次债务人享有的应收账款质押作为担保措施。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条的规定，应收账款出质系权利质权，包括“现有的以及将有的应收账款”，应收账款质押为《中华人民共和国民法典》明确认可的一种质押担保。

　　1.2应收账款质押与其他担保物权的区别

　　应收账款质押作为一种担保物权，有区别于其他担保物权的特殊性。首先，其他担保物权的担保物多为民法上的“物”，具有绝对性和排他性，多通过公示手段赋予其较强的公信力。而应收账款质押是典型的“债权物权化”，担保物系民法上的“债”，具有相对性和任意性，鉴于应收账款仅约束双方当事人，缺乏公示性，实践中即使设立质押，针对基础应收账款的串通伪造、恶意履行、恶意处分的情形仍然屡见不鲜。

　　其次，其他担保物权的担保物往往是现实存在之物。而《中华人民共和国民法典》关于应收账款质押的规定决定了，应收账款除了现实之物以外，还存在将来之物的可能。

　　最后，其他担保物权往往具有稳定性，权利实现也具有预见性。应收账款则不然，在活跃的交易市场中随时发生增减，具有很强的变动性，当事人行权时的内容与其办理登记备案时可能迥异，其实际获得的权利具有不确定性。

　　二、应收账款质押的规范性要求

　　基于应收账款质押的上述特征，在设立应收账款时，务必确保规范性，以免行权时面临不利境地。根据《动产和权利担保统一登记办法》第三条的规定，应收账款指未被证券化的、以金钱为给付标的的现有以及将来的合同债权，不包括被证券化的债权。因此，应收账款质权设立时，首先需要满足权利质权设立的一般规则。

　　2.1订立书面合同

　　根据《中华人民共和国民法典》第四百二十七条规定，设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。即质权设立的前提条件是需要出质人与质权人就质押担保达成合意，并签订书面合同。

　　需要说明的是，质押合同仅是质权设立的原因，其本身不具有赋权功能，因此质押合同成立并生效并不当然导致质权设立并生效，还需转移质物占有（质权登记）和公示等。

　　2.2办理出质登记

　　根据《中华人民共和国民法典》第四百四十五条：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。”由此，对于应收账款质押，除订立书面合同外，必须办理出质登记。根据《动产和权利担保统一登记办法》第二条之规定，应收账款质押，应在征信中心办理出质登记，未办理出质登记的，质权未设立。

　　2.3订立合同、完成登记不意味着应收账款质押生效

　　《动产和权利担保统一登记办法》第四条：中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。同时，根据《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》第517页：“在权利质押中，登记簿不具有公信力，办理了质押登记本身并不当然意味着应收账款真实性的存在，在质权人不能举证责任应收账款真实性存在的情况下，其仍然不能就应收账款优先受偿。”

　　根据上述规定和解读，在动产和权利担保中，登记簿仅具有警示和确定优先顺序的功能，不像不动产登记簿那样具有公信力，故办理质押登记这一事实本身并不当然意味着应收账款的真实存在，还需要其他条件予以确定应收账款质押的适格性。

　　2.4特殊要求

　　故此，应收账款质押除了符合《中华人民共和国民法典》权利质押设立的一般规则外，还应结合应收账款自身特点，又要满足应收账款质权设立的特殊要求。

　　2.4.1应收账款应合理识别

　　应收账款在实践中具有极大的不确定性，很多应收账款可能只是当事人之间长年交易习惯或业务往来，甚至不存在明确的债权合同；即使签订合同，实务中很多业务往来合同也是笼统概括，往往以实际交易额、订货单为准，这就给应收账款的确定带来很大的难题。

　　根据担保物权中担保物应具有特定性的理念，在应收账款质押中，应收账款也应具有特定性。因此，应收账款质押需要达到能够“合理识别”的标准，满足《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保解释》）第五十三条的规定：“当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。”

　　实践中，因为现行法律法规并未明确规定将有应收账款的合理识别标准，根据相关司法实践，不同法院对于“合理识别”的标准分歧较大。

　　2.4.1.1应收账款应当要素具体明确且具备合理期待性

　　（1）应收账款各项要素应该具体明确

　　应收账款的各项要素应该具体明确，应收账款的债务人、标的额、履行期限等要素都应具体明确，不能笼统地予以约定。

　　实践中有法院认为，应收账款质押合同仅约定就特定期间内应收账款债权人的全部应收账款设立质权，未具体描述应收账款其他要素（比如基础合同相关情况、账款履行期限等等），质权并未有效设立。

　　（2）应收账款应该具有合理期待性

　　该应收账款的额度应该具有足够的期待性，如果存在较大不确定性的应收账款则不满足应收账款质押的构成要件。例如某公司未来一年的销售额、营业收入等则不能作为可质押的应收账款，因为债权人难以对应收账款的标的额做出评估，应收账款的确定性存在瑕疵。

　　例如，上诉人兆远国际与被上诉人永隆银行上海分行、原审被告宜兴花园酒店、关绶卿金融借款合同纠纷二审民事案中【（2017）沪民终286号】，上海市高级人民法院认为案涉《应收账款质押协议》未明确记载所称应收账款基于何种具体法律关系而产生，仅笼统罗列花园公司经营物业过程中可能获得收入的各种情况，根据该种合同约定和登记内容，无法确认相关权利确实存续或具有合理期待性，质权未设立。

　　2.4.1.2应收账款能予以区分

　　（1）合理区分于应收账款债权人的其他财产

　　实践中虽然不要求应收账款各要素具体齐全，但是需能够将应收账款与让与人或出质人的其他财产区分。除了在质押合同中约定以“与债务人因业务往来产生的全部应收账款”出质以外，应收账款债权人通过“对应收账款债务人进行质押通知”，或者在“债权人、债务人、应收账款债务人三方主体之间设立应收账款专户”可以使得应收账款区分于债权人的其他财产，达到合理识别的标准。

　　在君创国际融资租赁有限公司与保定市华尊能源开发有限公司、北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事案中【（2019）沪0101民初20513号】，上海市黄浦区人民法院认为当事人约定供热工程项目建成后的供热收费权及其项下全部收益作为质押标的，质权有效；在判断确定性时，除了参考质权合同约定，还会参考当事人其他行为，认为将未来特定期限内的全部电费汇入指定账户的行为即可满足该应收账款确定性的要求，足以将其与应收账款债权人的其他财产区分开来。

　　（2）应收账款不要求具有商业价值性

　　应收账款只要能达到合理识别的标准，至于是否具有商业价值性或是否可评估，该问题属于商业研判问题，不属于法律问题，不影响应收账款转让或质押的效力。

　　在常州凯纳房地产开发有限公司、东亚银行（中国）有限公司苏州分行金融借款合同纠纷二审民事案中【（2019）最高法民终422号】，《应收账款质押合同》约定了“应收账款是凯纳公司开发的凯纳华侨城二期项目的全部销售收入”，法院认定能够此种描述能够达到合理识别的标准，质权自登记时设立，不要求该销售收入要具体明确。

　　2.4.2应收账款应真实存在

　　应收账款的真实性也很难界定，如前文所涉，其他担保物之真实性较为容易得到保障，虚假可能性较低；但是应收账款具有相对性和任意性，被伪造、篡改的可能性很大。

　　2.4.2.1应收账款债务人确认真实性

　　除质权人举证证明应收账款真实性以外，应收账款债务人也可以主动确认债务的真实性。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十一条第一款之规定“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”最高人民法院民事审判第二庭在《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》也认为“实践中，当应收账款债权人以应收账款出质时，质权人往往会书面函询应收账款债务人，请求其确认应收账款是否真实存在以及应收账款的数额。应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，事后以应收账款自始不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”

　　因此，质权人已书面请求应收账款债务人确认应收账款的真实性并收到前述债务人的肯定性书面回复的情况下，法院通常认为该等应收账款的真实性已获得确认，反之，如果质权人向应收账款债务人发出确认真实性的请求后，应收账款债务人明确回复质权人基础交易系虚假合同，其与应收账款债权人之间不存在债权债务关系，则应收账款不真实存在。

　　在青岛胶州三河建设投资有限公司、山东省鲁信小额贷款股份有限公司保证合同纠纷民事申请再审审查民事案中【（2021）鲁民申7344号】，山东省高级人民法院认为，本案中应收账款债务人与应收账款债权人已经依据签订基础协议并按照协议实际施工，并且对工程欠款均予以认可并配合办理应收账款质押登记，该债权的存在已经达到高度盖然性标准，质权人有理由予以相信。此外，在东莞广电网络传媒发展股份公司、中信银行股份有限公司东莞分行等金融借款合同纠纷其他民事案中【（2021）最高法民申3780号】，最高人民法院认为，应收账款债务人与应收账款债权人会定期向质权人出具确认应收账款余额的文件，且应收账款债务人对《应收账款余额表》上的公司印章和签名真实性表示认可，质权人已经尽到了基本的审查注意义务。

　　2.4.2.2应收账款未得到债务人确认或未通知应收账款债务人

　　（1）需要质权人举证证明应收账款的真实性

　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第六十一条第二款规定“以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”

　　根据上述法律规定，如果应收账款债务人对应收账款的真实予以否认或不予回复，则需要质权人来举证证明，如证明不能则承担不利后果。实践中，质权人证明应收账款真实性的难度较大，很多法院认为，不能仅以取得了应收账款合同和履行登记手续为由主张其真实性，还需要更强的证明标准以达到高度盖然性，例如：质权人应当提交应收账款基础合同及订单实际履行情况的证据材料，应收账款债权人的资信、业绩以及基础交易的购买、发货情况的证据材料，针对应收账款质押进行通知的证据材料，指定账户或监管账户的交易流水等一系列证据材料，这些材料能互相佐证，方能证明应收账款的真实性。

　　（2）未通知债务人面临应收账款的消灭风险

　　如果应收账款债务人不否认应收账款的真实性，但债务人却以清偿为由进行抗辩，也存在应收账款质押不能成立的风险。虽然我国法律规定应收账款质押的设立不以通知应收账款债务人为条件，若不及时通知应收账款债务人质押事实，质权人则面对的是应收账款因清偿而消灭的不利后果。

　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第六十一条第三款规定“以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。”最高人民法院民事审判第二庭在《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》对此作出了具体解释，即债权转让的通知对抗制度可以准用于应收账款质押，质权人将应收账款已经设立质权的事实通知应收账款债务人后，应收账款债务人就不能再向应收账款的债权人履行付款义务，而只能向质权人履行。反之，债务人在接到该通知之前，因为不知道应收账款已经设立的事实，也并无义务查询应收账款是否已经质押，则其向应收账款债权人清偿应收账款导致应收账款因履行而消灭并无不当。

　　实践中，法院已形成普遍做法，如未通知应收账款债务人，债权人应承担应收账款清偿的不利后果。在中国工商银行股份有限公司无为支行、安徽太平洋电缆集团有限公司金融借款合同纠纷二审民事案中【（2019）皖02民终2512号】，芜湖市中级人民法院认为，应收账款质押未通知债务人的，仅凭公开的质押登记无法直接推导出太平洋公司明知应收账款质押的事实。