金融租赁公司作为持牌的银行业金融机构，受《银行业监督管理法》（2006修正）、《金融租赁公司管理办法》（2024）等法律法规的约束。依据《银行业监督管理法》（2006修正）第五章等规定，金融租赁公司违反法律法规或监管规定的，国家金融监督管理总局及其派出机构有权对金融租赁公司及相应的责任人作出行政处罚。

　　文本将基于400余份金融租赁公司收到的行政处罚罚单，对金融租赁公司常见被处罚事由进行梳理及分析。考虑到监管罚单号直接对应于受处罚的公司名称，文本发布时对罚单文号进行匿名化处理。

　　一、以不合规的财产作为租赁物

　　租赁物不合规是金融租赁公司受到行政处罚最常见的原因之一。导致租赁物不合规的常见情形包括：低值高买租赁物、租赁物存在权属瑕疵、以公益性资产作为租赁物、以非固定资产作为租赁物等。

　　（一）低值高买租赁物

　　参考罚单：吉金罚决字〔2023〕XX号、沪银保监罚决字〔2023〕XX号、皖银保监罚决字〔2023〕XX号、辽金罚决〔2023〕XX号

　　处罚原因分析：《金融租赁公司管理办法》（2024）第57条第2款规定：“金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系，制定租赁物评估管理办法，明确评估程序、评估影响因素和评估方法，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买。”《金融租赁公司管理办法》（2014，已失效）第36条第2款也有类似规定。

　　融资租赁法律关系的核心是融资与融物的结合。当出租人以明显高于租赁物的实际价值购买租赁物时，租金的构成将脱离租赁物的实际价值，租赁物对租金债权的担保功能无法实现。因此，出租人低值高买租赁物的，不仅违反《金融租赁公司管理办法》（2024）的规定，诉讼中法院通常也将认定融资租赁法律关系不成立。

　　（二）租赁物存在权属瑕疵

　　参考罚单：贵金罚决字〔2024〕XX号、云银保监罚决字〔2022〕XX号、黑银保监罚决字﹝2022﹞XX号、皖银保监罚决字〔2021〕XX号

　　处罚原因分析：《金融租赁公司管理办法》（2024）第52条规定：“金融租赁公司应当选择适格的租赁物，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。/金融租赁公司不得以低值易耗品作为租赁物，不得以小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物，不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。”《金融租赁公司管理办法》（2014，已失效）第34条也有类似规定。

　　融资租赁的“融物”本质要求租赁物具有风险缓释作用。如果租赁物权属不清（如已设定抵押或被查封），出租人可能面临无法取得租赁物所有权、融资租赁法律关系不成立的问题。因此，如果租赁物存在权属瑕疵的，诉讼中出租人也将面临名为租赁、实为借贷的诉讼风险。

　　（三）以公益性资产作为租赁物

　　参考罚单：苏金罚决字（2024）XX号、贵金罚决字〔2024〕XX号、深金罚决字〔2023〕XX号、浙金罚决字（2023）XX号、佛银保监罚决字〔2023〕XX号

　　处罚原因分析：《中国银保监会办公厅关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号发布）明确：“作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。”《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号发布）附件2《2019年非银行领域“巩固治乱象成果促进合规建设”工作要点》也明确，金融租赁公司以公益性资产、在建工程、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物构成违规。

　　上海金融法院2024年发布的《融资租赁纠纷法律风险防范报告》指出：“2022年原银保监会发布了《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》，对售后回租通道业务新增地方政府隐性债务进行了规范，开始限制道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。2023年7月25日国家金融监督管理总局对金融租赁行业又出台了《关于进一步做好金融租赁公司监管工作的通知》，要求严禁开展非设备类售后回租，进一步控制地方政府新增债务。监管政策的变化将影响司法实务中对此类融资租赁合同效力的认定。”由此可见，基于监管角度已经将公益性资产列为禁止作为租赁物的范围，司法实践中通常也将对出租人开展的此类融资租赁交易作出负面评价。

　　二、未按规定办理租赁物所有权转移登记

　　参考罚单：金罚决字〔2024〕XX号、沪银保监罚决字〔2022〕XX号

　　处罚原因分析：《金融租赁公司管理办法》（2024）第53条规定：“金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。/租赁物属于未经登记不得对抗善意第三人的财产类别，金融租赁公司应当依法办理相关登记。/除前款规定情形外，金融租赁公司应当在国务院指定的动产和权利担保统一登记机构办理融资租赁登记，采取有效措施保障对租赁物的合法权益。”《金融租赁公司管理办法》（2014，已失效）第33条规定：“租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别，金融租赁公司应当进行相关登记。租赁物不属于需要登记的财产类别，金融租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。”

　　融资租赁交易通常以有形动产作为租赁物，出租人可以通过指示交付方式取得所有权。但是，《民法典》第209条第1款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。”如果租赁物为不动产的，出租人只有办理了不动产登记后，方可取得租赁物所有权。

　　《不动产登记暂行条例》（2019修正）第2条第2款规定：“本条例所称不动产，是指土地、海域以及房屋、林木等定着物。”《不动产登记暂行条例实施细则》（2019修正）第2条规定：“不动产登记应当依照当事人的申请进行，但法律、行政法规以及本实施细则另有规定的除外。房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主体一致。”就出租人开展的以管网作为租赁物的融资租赁交易而言，如果管网附着于土地，则可能被定性为不动产。此外，出租人以码头、大坝、桥梁作为租赁物的，上述租赁物属于《不动产登记暂行条例实施细则》（2019修正）第2条所述构筑物。而出租人通常无法参考不动产的过户登记要求，就管网、码头、大坝、桥梁办理过户登记。因此，可能出现金融租赁公司因未按规定办理租赁物所有权转移登记而被行政处罚的情况。

　　此外，部分出租人可能采用受让不动产项目公司股权、要求承租人在完成作为租赁物的不动产过户登记前分多次持续支付保证金等方式，规避办理不动产过户登记手续。上述操作方式也可能导致监管部门认定金融租赁公司未按规定办理租赁物所有权转移登记违规。

　　三、违规向平台公司或地方政府提供融资，或要求地方政府提供担保

　　参考罚单：桂金罚决字（2024）XX号、沪银保监罚决字〔2022〕XX号、津银保监罚决字〔2019〕XX号、鲁银监罚决字〔2017〕XX号、苏银监罚决字〔2017〕XX号

处罚原因分析：《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）第5点第（三）项规定：“强化债权人约束。金融机构等不得违法违规向地方政府提供融资，不得要求地方政府违法违规提供担保。……金融机构等违法违规提供政府性融资的，应自行承担相应损失，并按照商业银行法、银行业监督管理法等法律法规追究相关机构和人员的责任。”《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号发布）第4条规定：“……地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债，不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资，不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。”《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号发布，已失效）第4条规定：“……符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。”第5条第1款规定：“地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照《担保法》等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购（BT）协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。”由此可见，禁止金融租赁公司向平台公司或地方政府提供融资，禁止金融租赁公司接受地方政府提供担保的监管要求由来已久。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第5条第1款规定：“机关法人提供担保的，人民法院应当认定担保合同无效，但是经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。”据此，金融租赁公司接受地方政府或部门担保的，担保合同无效。

　　在金融租赁公司直接与平台公司开展的融资租赁交易合同效力方面，法院通常将结合租赁物的情况判断融资租赁合同是否有效。当租赁物为公益性资产、管网、构筑物时，能否成立融资租赁关系问题可以参考前文的分析。

　　四、融资租赁资金被挪用

　　参考罚单：京金罚决字〔2023〕XX号、云银保监罚决字〔2022〕XX号、青银保监罚决字〔2022〕XX号、贵银保监罚决字〔2021〕XX号、鄂银保监罚决字〔2020〕XX号

　　处罚原因分析：《金融租赁公司管理办法》（2024）第54条规定：“金融租赁公司应当在签订融资租赁合同或明确融资租赁业务意向的前提下，按照承租人要求购置租赁物。特殊情况下需提前购置租赁物的，应当与自身现有业务领域或业务规划保持一致，且具有相应的专业技能和风险管理能力。”《金融租赁公司管理办法》（2014，已失效）第34条也有类似规定。此外，《银行业监督管理法》（2006修正）第21条规定：“银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。/前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。/银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。”如果融资租赁资金并非由承租人使用的，意味着租金的直接还款来源可能并非承租人而是融资租赁资金的实际使用方。当实际使用方不是融资租赁交易项下保证人时，出租人面临的风险将增加。此外，融资租赁资金被挪用后，也可能导致资金实际被平台公司或地方政府使用。

　　最高人民法院刘贵祥大法官在《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》一文中明确：“我们认为，这种情况与‘冒名贷款’不同，名义借款人与实际用款人之间存在着委托借款的合意，应当根据商业银行在订立合同时是否知道实际用款人的存在分别适用《民法典》第925条、第926条规定的间接代理制度。一是，商业银行在签订借款合同时知道实际用款人和名义借款人之间的代理关系的，该借款合同直接约束商业银行和实际借款人，名义借款人不承担还本付息的合同责任，实践中简单适用《民法典》第146条规定的做法，将名义借款人签订的合同认定为虚伪表示、将实际借款人签订的合同认定为隐匿行为，并判令名义借款人承担缔约过失责任，既不符合法理，社会效果也差。二是，商业银行在订立合同时不知道委托借款关系的，名义借款人在诉讼中以应当由实际用款人承担责任作为抗辩事由的，人民法院应当追加实际用款人参加诉讼，并向商业银行释明其有权选择相对人，商业银行选定实际用款人作为合同相对人的，人民法院不得判令名义借款人承担还款责任；商业银行选定名义借款人作为合同相对人的，人民法院应当释明名义借款人在本案中向实际用款人提出权利主张，在判令名义借款人承担责任的同时，判令实际用款人向名义借款人承担责任，实现纠纷的一次性解决。”虽然上述文章讨论的是商业银行金融借款合同问题，但对于融资租赁合同纠纷也具有参考意义。融资租赁资金被挪用的，需要考虑出租人是否知晓承租人并非实际还款人，进而判断融资租赁法律关系是否成立、究竟由哪一方承担债务清偿责任。

　　五、租前调查/租后管理失职

　　参考罚单：渝金管罚决字（2024）XX号、苏金罚决字（2024）XX号、佛银保监罚决字〔2023〕XX号、川银保监罚决字（2022）XX号

　　处罚原因分析：《银行业监督管理法》（2006修正）第21条规定：“银行业金融机构的审慎经营规则，由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定。/前款规定的审慎经营规则，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。/银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。”据此，金融租赁公司如果存在未审慎开展租前、租后调查工作情况的，监管部门可能认定金融租赁公司未遵守审慎经营规则，进而对金融租赁公司做出行政处罚。

　　需要注意的是，出租人未审慎开展租前、租后调查工作，不仅可能面临本息无法回收的风险，相关工作人员也可能被认定构成违法发放贷款罪，签订、履行合同失职被骗罪等承担刑事责任。例如，在（2021）京02刑终304号案中，二审法院认为：“李某系新疆英吉沙光伏电站项目负责人，其在未前往古瑞瓦特公司所在地和新疆英吉沙光伏电站项目所在地实地考察的情况下，仅凭与李某谈话和李某提供的材料即撰写同意项目进行的调查报告；在风控部门提出风险初审意见后，李某隐瞒古瑞瓦特公司债权人与该融资租赁项目担保人的实际控制人均为李某的事实，未认真核实抵押物比亚迪光伏电站的建设情况，就风险初审意见进行了答复；在项目评审会提出评审意见后，李某未按评审意见去核实新疆英吉沙项目的政府部门审批情况；在国资租赁公司放款后，李某未按其回复评审委员会中所述‘配合运营管理部跟踪租赁标的物的供应和安装情况’，也未‘驻场监督项目进度’，导致未能及时发现李某将融资款挪作他用。综上，李某作为新疆英吉沙光伏电站项目负责人，在尽职调查、后续答复风控部门、项目评审会及租后管理等事项上，均未认真履行自己的工作职责，严重不负责任，对造成国有资产特别重大损失的后果具有不可推卸的责任。”最终，李某因签订、履行合同失职被骗罪判处有期徒刑三年六个月。

　　六、租赁资产分类不准确或不及时

　　参考罚单：晋银保监罚决字﹝2022﹞XX号、洛银保监罚决字（2022）XX号、渝银保监罚决字〔2022〕XX号、津银保监罚决字〔2021〕XX号、皖银保监罚决字〔2021〕XX号

　　处罚原因分析：《金融租赁公司管理办法》（2024）第42条规定：“金融租赁公司应当对租赁应收款建立以预期信用损失为基础的资产质量分类制度，及时、准确进行资产质量分类。”《商业银行金融资产风险分类办法》（中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行令〔2023〕第1号）第2章明确规定金融资产五级分类的标准。该办法第45条规定：“国家开发银行及政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社和外国银行分行、银保监会及其派出机构监管的其他银行业金融机构参照本办法执行。另有规定的从其规定。”因此，金融租赁公司开展租赁资产分类工作的监管要求较为明确。金融租赁公司不能基于业绩指标、财务报表的需要任意调整租赁资产分类结果，也不能在应当下调租赁资产五级分类时，延迟下调。

　　七、关联交易管理不当

　　参考罚单：浙银保监罚决字〔2022〕XX号、皖银保监罚决字〔2021〕XX号、鲁银保监罚决字〔2020〕XX号、沪银监罚决字〔2018〕XX号、津银监罚决字〔2017〕XX号

　　处罚原因分析：《金融租赁公司管理办法》（2024）第47条规定：“金融租赁公司应当加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。/关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行，确保交易的透明性和公允性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易监管制度规定。”第48条规定：“金融租赁公司的重大关联交易应当经董事会批准。/重大关联交易是指金融租赁公司与单个关联方之间单笔交易金额达到金融租赁公司上季末资本净额5%以上，或累计达到金融租赁公司上季末资本净额10%以上的交易。/金融租赁公司与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额5%以上，应当重新认定为重大关联交易。”《金融租赁公司管理办法》（2014，已失效）第43条、第45条也有类似规定。此外，《金融租赁公司管理办法》（2024）、《金融租赁公司管理办法》（2014，已失效）均存在关联方监管指标要求，即金融租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过资本净额的50%。

　　实务中，金融租赁公司较常见的、违反上述关联交易规定的情形包括：重大关联交易未经董事会批准，通过拆分交易、嵌套交易等方式规避关联交易的规定。

　　八、违反监管数据报送要求

　　参考罚单：沪银保监罚决字〔2021〕XX号、津银保监罚决字〔2020〕XX号、沪银监罚决字〔2016〕XX号

　　处罚原因分析：《银行保险监管统计管理办法》第2条规定：“本办法所称银行保险机构，是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行、金融资产管理公司、金融租赁公司、理财公司、保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司等。”第16条规定：“银行保险机构应按照银保监会及其派出机构要求，完善监管统计数据填报审核工作机制和流程，确保数据的真实性、准确性、及时性、完整性。/银行保险机构应保证同一指标在监管报送与对外披露的一致性。如有重大差异，应及时向银保监会或其派出机构解释说明。”第27条规定：“银保监会及其派出机构采取非现场或现场方式实施监管统计监督管理。对违反本办法规定的银行保险机构，银保监会及其派出机构可依法依规采取监督管理措施或者给予行政处罚。”第28条规定：“银行保险机构未按规定提供监管统计资料的，分别依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，视情况依法予以处罚。”

　　据此，金融租赁公司如发生监管报表所报送数据错误、漏报，或未及时报送监管报表情形的，监管部门有权依据《银行保险监管统计管理办法》的规定进行处罚。

　　九、其他处罚事由概览

　　除上述较为常见的处罚事由外，金融租赁公司受到行政处罚的事由还包括：部分项目公司管理不合规、租赁物风险管理不到位、租赁物非承租人固定资产、新增构筑物作为租赁物不符合监管要求、对某不动产租赁物未办理权属转移登记、以在建工程作为租赁物开展融资租赁业务、未按规定进行股权质押管理、股东关联方识别不到位、单一客户融资集中度超比例、授权、项目调查、审议、审批放款等环节严重不审慎、乘用车融资租赁业务未通过有效方式核验客户身份证件、项目评审逆程序操作、办理融资租赁业务时搭售理财产品、未制定明确的服务收费标准并公示、未按规定履行客户身份识别义务、重要财务数据不真实、违规掩盖资产质量、内控管理不到位、员工从事违法行为、不良资产非洁净出表、业务制度违反监管规定、未经监管部门批准通过其下属项目公司开展利率掉期衍生产品交易、违反存款准备金管理规定、未经任职资格审查任命高级管理人员、对监管部门核准的住所不具备使用权、未经批准变更营业场所、监管整改要求未落实等。

　　就开展船舶融资租赁交易的金融公司而言，其还可能由于船舶使用不符合标准或者要求的船舶用燃油、未按照规定的航路或者航行规则航行、未按照规定申请引航、船舶未按照规定锚泊、不按照无线电台执照规定的许可事项和要求设置使用无线电台（站）、船舶未按照规定开展自查、未随船保存船舶自查记录、进出港口、港外装卸站未依法向海事管理机构报告、船舶未遵守海事管理机构公布的富余水深要求、船舶未按规定如实记录垃圾收集处理情况、船舶向大气排放明显可见黑烟、从事散装液体污染危害性货物装卸作业未按规定填写防污染检查表及落实防污染措施、船舶不按照规定向海洋排放污染物、超过标准排放污染物、不遵守中国政府或者海事管理机构公布的特别规定等原因，受到海事局的行政处罚。