《民法典》的颁布，正式确立了保理合同作为有名合同的独立地位，为保理业务的规范化发展奠定了法律基础。保理业务以应收账款转让为核心，该债权的合法性、真实性及可转让性，直接构成了业务的风险边界与权利实现的基础。本期风控大课堂以问答形式，聚焦实践中保理业务中应收账款的五大核心问题，通过梳理《民法典》及相关司法解释、监管规章的核心条款，探讨了应收账款及将有应收账款的法律认定标准、基础合同中禁止转让条款的风险影响与应对、登记与查询的优先权保障机制，以及债权瑕疵情形下的回购与救济路径，系统阐述了业务关键流程的风控要点，提供一份清晰、实用的法律合规与风险防控指引。

　　问题一：什么是保理业务中的“应收账款”？

　　《动产和权利担保统一登记办法》（中国人民银行令〔2021〕第7号）第三条第一项给出了应收账款的法定定义：“本办法所称应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。”再结合《民法典》第761条的规定不难看出，保理业务中的“应收账款”有两个核心特征：

　　一是从形成时间上，包括现有的及未来两类债权，这为以未来收益作为融资基础的保理业务提供了明确的法律依据；

　　二是从权利来源上，应基于债权人提供货物、服务或设施而获得的付款请求权。但需注意，因票据等有价证券产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的债权，明确被排除在外。

　　问题二：如何理解与操作保理业务中的“将有的应收账款”？

　　《民法典》第440条（权利质权标的范围）与第761条（保理合同定义）均明确提及“将有的应收账款”这一概念。从民法典体系解释的视角出发，两处表述在内涵与外延上应保持统一，避免法律适用的碎片化。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第61条进一步明确，基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或劳务产生的债权等“将有的应收账款”可依法出质——基于法律适用的统一性，保理业务中的“将有的应收账款”也应遵循同一解释逻辑，类比该条规定的核心特征予以认定。

　　保理商在开展“将有的应收账款”保理业务时，需要重点关注以下两点：

　　第一、“将有的应收账款”需具备“合理可期待性”与“相对确定性”，这是其成为保理标的的前提条件。具体审查应聚焦两点：

　　一是底层基础合同的核心交易要素是否明确齐备，包括债权人、债务人主体信息、债权对应的货物、服务、设施标的、计价方式等关键内容，避免因要素模糊导致债权无法界定；

　　二是需在业务尽调前期就搜集能够证明债权人大概率能够履行底层基础合同义务的证据材料，例如建设工程施工合同项下，应重点核查基础合同、材料采购凭证、工程进度证明、阶段性验收文件、结算单据、已开具发票及部分付款凭证等，通过这些材料佐证债权人已为合同履行投入相应成本，具备继续履行并产生债权的现实基础。

　　第二、建立动态监控机制，在债权“从未来变为现实”的第一时间完成通知程序，以此锁定回款路径，有效保障自身权益。具体需明确两点：

　　一是保理合同中关于“将有的应收账款”转让的约定，自合同生效时即对债权人产生约束力，不以该应收账款实际形成为前提；但根据《民法典》债权转让的一般规则，若未将转让事宜通知债务人，该转让对债务人不发生法律效力，仅在债权人与保理商之间产生内部效力。

　　二是若保理合同签署后、保理商向债务人发出转让通知时。“将有的应收账款”尚未形成，该通知并不立即对债务人生效。因此，保理商需持续跟踪底层基础合同的履行进度，一旦债权实际形成（如达到约定付款条件、完成结算确认等），应第一时间向债务人发出正式转让通知，明确告知债权形成情况、付款金额及收款账户，避免因为通知滞后导致债务人误向原债权人履行，或债权因缺乏明确指向而落空。

　　【参考文献】

　　1.李志刚：《<民法典>保理合同章的三维视角：交易实践、规范要旨与审判实务》，《法律适用》2020年第15期；

　　2.黄和新：《保理合同：混合合同的首个立法样本》，《清华法学》2020年第3期；

　　3.单素华、孙倩、王倩：《民法典语境下保理合同与基础合同的效力关系》，上海金融法院。