随着发动机紧缺潮的出现，发动机交易愈加频繁，无论是发动机融资租赁还是经营租赁，发动机的所有权均需移转至出租人。因此，租赁公司决心进行发动机交易时，第一件事就是要搞明白，交易对手方是否已经拥有该台发动机的所有权？亦或者，该台发动机权属上是否存在其他瑕疵。

　　本文中，笔者希望从出租人的角度，梳理清楚中国法语境下，有哪些可采取的措施，来保障发动机交易的安全。此外，本文还将讨论发动机租赁中，两个最常困扰出租人的问题：

　　（1）卖据在发动机确权中起什么作用？

　　（2）添附制度的影响及其在中国的适用情况。

　　1、Engine Leasing 发动机权属尽职调查，有哪“九看”？

　　笔者结合过往的项目经验，对发动机权属尽职调查中的待核查事项做了“九看”总结，仅供参考。

　　一看发动机所在地点，是否能够由交易相对方控制（涉及带租约的资产，应进一步了解底层租约情况）；

　　二看发动机卖据链条，过往卖据是否已完成了署期，所有权是否清晰完整地移交至交易相对方手中；

　　三看发动机的过往交易，交易价款是否已经支付，前手买卖合同是否有关于权利转让的特殊限制性约定；

　　四看发动机所有权人，在中登网上检索所有权人名称，是否存在关于该台发动机的相关登记；

　　五看发动机未来用途，是否有长期搭载在某一飞机上的计划（对应检索该飞机的所有权、抵押权登记情况），以便在交易文件上明确所有权安排；

　　六看发动机是否处在维修阶段，是否已纳清维修费用，排除被留置的可能性；

　　七看发动机运营主体，是否存在税款欠缴，往上穿透，是否存在大额债务纠纷；

　　八看发动机是否已投保保险，观察保险凭证中关于受益人、附加被保险人的约定；

　　九看涉及境外发动机，是否存在对应国际利益登记（需注意国际利益登记并没有所有权的公示作用，而是记载广义的担保功能的权利）。

　　“九看”为核心的尽职调查，意在构建完整的权属证据链。当然，并不是每一台发动机租赁，均有必要如此繁琐地做一一确认；同时，并非每一次交易都能满足上述“九看”的要求。

　　2、Engine Leasing 为什么发动机确权比飞机更难？

　　（一）飞机采“登记对抗主义”进行确权

　　飞机，属于特殊动产。相较于动产，特殊动产的单体价值更高；相较于不动产，特殊动产具有较强的流动性。基于其高价值与流动性，对飞机、船舶一类的特殊动产，中国在立法上采取了登记对抗主义，以平衡公示需求与交易便利。

　　说人话，就是中国境内的飞机交易，在民航局登记系统上查到了就能确权。如果涉及将要退出市场的老旧飞机，已经注销了民航局登记，可以进一步关注是否完成了飞机“交付”。“交付”是个法律术语，留待下文详细展开。（参见《民法典》第225条。部分国家仍采取登记生效主义）

　　（二）发动机的游离身份：从飞机添附物到独立动产

　　飞机发动机如安装或暂时拆离飞机，系从属于飞机的一部分（参见《中华人民共和国民用航空法（2025修订）》第十六条）。

　　飞机发动机如长期拆离飞机，则构成单独的具有独立交易价值的物，属于动产。一般动产物权以交付作为公示方法。这意味着，对于单体交易的发动机，目前做不到像特殊动产的飞机一样，有可供参照的登记措施，仅能依赖对“交付”的确认，配合排除性的法律检索进行确权。

　　所以，在发动机租赁过程中，出租人确权需要更加谨慎，确权流程更加复杂。在贷后监管过程中，还要监控发动机的位置，防控发动机发生“添附”的风险。

　　3、Engine Leasing 卖据是什么，在发动机确权中起什么作用？

　　（一）卖据是什么？

　　卖据（英文名称“Bill of Sale”）属于舶来品，常被用在船舶、航空器的交易中。

　　在国际统一私法协会航空工作组（AWG）与国际航空运输协会（IATA）制定的标准合同“Master Agreement 2012”中，第6.1.1条即将签署卖据的时间作为所有权移转时间。

　　对于新造飞机的买卖，波音公司提供的标准合同也同样明确将卖据签署时间作为所有权和风险负担移转时点。发动机交易中的卖据沿袭了飞机卖据的特点。

　　需注意的是，卖据在中国法语境下，很难找到一个合适的解释依据。由于一架飞机的历史交易将形成一条含有多份卖据的卖据链。卖据很难被认定为权利凭证，不能像货物运输中的仓单、提单，能够作为所有权凭证，进行流转。

　　之前已经介绍到，发动机在脱离飞机成为一个独立的物之后，属于动产。那么，动产物权变动需要看什么呢？看交付。

　　交付，就是指把卖方的东西送到买方这里，变成买方的所有物。落实到发动机交易，要么发动机直接运进了买方的仓库（买方取得物理控制权，形成现实交付）；要么通过双方合意，纸面写明白发动机所有权归买方，但仍然由卖方占有使用（买方占有改定，形成观念交付）。若需在中国法框架下为卖据寻找定位，卖据更像是买卖双方达成交付合意的依据，是双方形成观念交付的凭证。

　　（二）卖据能否作为发动机所有权确权的唯一凭证？

　　现实往往比理想更复杂。在航空器乃至船舶交易的过程中，卖据移转往往与实物交付，乃至交易价款支付相分离。那么，在前手交易尚未完成实物交付和价款支付的情况下，仅凭一纸卖据是否可对发动机所有权进行确权呢？

　　笔者认为，还需多加考虑。为了解释清楚笔者的观点，在这里附上两段啰嗦的说理。占有改定，也称继续占有。出自我国《民法典》第228条规定：“动产物权转让时，当事人又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。”在题中的情况下，可能产生哪些问题呢？

　　第一，从字面上看，卖据上可不会明确约定转让时由出让人继续占有，合同中也只会载明CP条件完成后才effect the title of transfer，因此难以达到《民法典》第228条里“当事人约定”占有改定的条件。

　　第二，占有改定条款的设立，是为了简化交付的程序，发挥物的效用。然而，在前手交易的卖方未收到购买价款的情况下，发动机不发生转移仍由卖方所控制的安排，是为了保障交易安全。此种安排展示的是卖方“一手交钱一手交货”的内心真意，而非简化交付流程，与占有改定的设立初衷相悖。

　　第三，即使构成占有改定，由于受让方没有发生实际的占有，如发生一物二卖的情况，可能导致第三人构成善意取得。

　　综上所述，单纯依赖“卖据”是十分危险的。且不论法院如何看这件事，出租人在尽职调查过程中，从严谨性的角度出发，也应当配合其他的辅助证据进行参谋。

　　实践中偶有发生买家还没付钱就要求上一个卖家出卖据的情况，并使用该卖据进行融资。此时的出租人可要求采用账户监管的方式，定向监管付款资金流向，以防控风险。

　　4、Engine Leasing 添附是什么，会对发动机所有权产生什么影响？

　　（一）添附是什么？

　　添附制度的本意，是指不同所有人的物结合在一起而形成不可分离的物或具有新物性质的物。部分国家国内法认可了“发动机一经装机即成为飞机一部分”的添附规则。

　　然而，一台现代发动机价值数千万美元，租赁而非购买早已成为行业常态；继续套用添附制度，意味着出租人所有权或融资银行的担保物权会在装机瞬间蒸发，巨额资产失去法律抓手。

　　（二）添附制度在国际公约中的体现

　　《日内瓦公约》未置可否。1948年《日内瓦公约》，作为一项冲突法条约。虽然该条约第16条规定“本公约所称飞机包括飞机机身、发动机、螺旋桨、无线电装置以及所有用于飞机的，不论与飞机装在一起或暂时拆卸下来的部件”。但由于它并非实体法，只处理“依合同创设的权利”，对法律强制造成的添附问题完全留给各国国内法。

　　《开普敦公约》附条件认可。《开普敦公约》中的航空器议定书第14条第3款规定：“航空器发动机的所有权或另一权利和利益，不因其在航空器上的安装或拆除而受影响。”第4款规定：“公约第29条第7款的规定适用于安装在航空器机身、发动机或直升机上的某一物件而非标的物本身。”但是根据《航空器议定书》，仅适用于具备高运载能力的航空器发动机。

　　《开普敦公约》第29条的规定，即当发动机所有权人的权利为准据法确认并已经登记了国际利益的前提下，无论发动机如何安装和拆除，都不影响其权利。但是，如果该发动机已安装于航空器之上，依据准据法已经成为了航空器所有人的财产，并登记了国际利益之后，则原航空发动机的所有权人无法依据《航空器议定书》第14条第3款主张权利。

　　（三）添附制度在中国是否适用，存在争议

　　《民法典》第322条规定：“因加工、附合、混合而产生的物的归属，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，依照法律规定；法律没有规定的，按照充分发挥物的效用以及保护无过错当事人的原则确定。因一方当事人的过错或者确定物的归属造成另一方当事人损害的，应当给予赔偿或者补偿。”由此确定了中国法下添附的规则。

　　发动机是否能与飞机机身形成附合，存在争议。

　　部分学者（如王利明《物权法研究（第五版）》第十一章第四节）认为，附合的动产必须失去物理上的独立性，作为一部分合并成一个统一的整体。典型的例子是底盘、车身和发动机附合成为机动车。

　　部分学者（如李亚凝《民用航空发动机权利登记制度研究》）认为，实践中，航空发动机从民用航空器上拆离是经常发生的，航空发动机安装于民用航空器上并不满足添附制度的构成。

　　（四）一则有意思的案例，管中窥豹一下

　　笔者在写作这篇文章时，检索到了一则2020年的民事执行裁定书，很有意思，拿出来供大家学习、讨论。

　　北京市第四中级人民法院：某某航空控股股份有限公司等民事执行裁定书

　　案号：(2020)京04执异472号

　　2013年12月至2015年8月，某某航空先后向波音公司、空中客车公司购买了4台民用航空器，航空器上装载的发动机包含案涉发动机。后某某航空在中国民用航空局对上述航空器进行了所有权登记。裁判时，上述航空器已分别设立抵押登记，抵押权人为国家开发银行股份有限公司等公司。

　　2015年12月，某某航空与另一家航司，和出租人签署了关于上述航空器所载发动机的《融资租赁合同》。出租人和进出口银行签订《借款合同》，并对案涉发动机办理了第一顺位抵押登记，某某航空与另一家航司出具《承租人收悉确认函》对抵押登记进行了确认。

　　在进出口银行与出租人的金融借款纠纷中，进出口银行申请查封出租人所有的案涉发动机。该申请获得了法院的支持。某某航空提出异议请求，收到了法院驳回。

　　在该案中，飞机上已有2014年的某某航空的所有权登记、国开行等的抵押权登记，2015年飞机所载发动机上又办理了进出口银行的动产抵押登记（笔者好奇，登录了民航局的系统进行查询确认，国开行的飞机抵押权登记要早于进出口银行的发动机抵押）。

　　因此，法院对案涉发动机的执行似乎否认了添附规则，甚至在某种程度上也无视了飞机在先的登记。

　　需指出的是，该案特别之处在于，飞机的抵押权人国开行并没有提出执行异议；而提出异议的某某航空此前已出具了《承租人收悉确认函》确认了前述发动机单独抵押的存在。假设国开行提出执行异议，案涉发动机的执行是否还能如此顺利，很难讲。

　　综上，出于谨慎的考虑，出租人在开展发动机租赁的过程中，仍应当保持对添附的警惕。可参考采取的措施包括：

　　（1）提前了解清楚发动机的装机情况，并查询装发飞机的登记。

　　（2）可考虑采取为发动机装上铭牌、向飞机所有权人（如航司）发函并要求回函，等方式，保护自己。

　　（3）在发动机租赁合同中进行特别约定，例如在合同内植入RORA（Recognition of Right Agreement）条款。

　　主要参考文献

　　[1]王利明：《物权法研究（第五版）》，中国人民大学出版社2024年版。

　　[2]于丹：《飞机租赁交易的私法问题研究》，法律出版社2019年版。

　　[3]李亚凝：《民用航空发动机权利登记制度研究》，载《北京航空航天大学学报（社会科学版）》2022年第35卷第3期，第166-176页。

　　[4]李亚凝：《民用航空设备权利登记国内规则与国际规则的衔接》，载《北京航空航天大学学报（社会科学版）》2025年第38卷第4期，第103-130页。

　　[5]李浩：《RORA条款——对发动机租赁条款的研究及借鉴》，航空租赁论坛公众号，2020年7月27日，https://mp.weixin.qq.com/s/6onWTuBb-Gw4wonBnzimCw?scene=1。

　　[6]Souichirou Kozuka(ed.),Implementing the Cape Town Convention and the Domestic Laws on Secured Transactions,Springer International Publishing,2017.