引言

　　在供应链金融深度赋能实体经济的背景下，商业保理已成为盘活应收账款、缓解中小微企业融资难题的核心金融工具。伴随业务模式创新与数字化转型，保理期限法律定性模糊、平台化运作合规边界不清、“名保实贷”司法认定趋严等问题日益凸显。本文以《民法典》保理合同规范为基础，结合中国人民银行等六部门联合发布的《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发【2025】77号，下称“77号文”）的要求与司法裁判逻辑，聚焦保理业务在供应链金融平台中关于凭证效力、多级流转确权等争议点，结合分析基础交易实质性法律关系认定等问题，以期为保理业务规范化运作提供法律实务建议。

　　本文所称供应链金融平台，在77号文中有明确定义：“供应链信息服务系统，是指商业银行、供应链核心企业或第三方公司等建设运营的，为应收账款电子凭证等供应链金融业务或其他供应链管理活动提供信息服务和技术支撑的系统。”供应链金融平台依托数字化技术实现应收账款多级流转、应收账款电子凭证拆分融资，在提升效率的同时，引发应收账款电子凭证定性、多级流转法律关系异化以及基础交易认定等新型法律问题，需结合监管新规与司法规则系统应对。

　　（一）应收账款电子凭证的法律性质与流转效力

　　应收账款电子凭证是供应链金融平台数字化运作的核心工具，其法律性质并非法定票据，无法适用《票据法》调整，本质为依托核心企业信用的应收账款债权电子确认凭证，该观点也通常为司法裁判与监管实践所采纳。77号文关于应收账款电子凭证的定义：“本通知所称应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。”

　　该定义明确了，应收账款电子凭证的本质是核心企业出具的电子化付款承诺，是应收账款债权的确认凭证，其作用是将传统的线下应收账款确权，转化为线上可追溯、不可篡改的数字化记录。

　　监管层面明确将应收账款电子凭证与票据进行了严格区分：

　　1.会计处理的区分：财政部等四部门发布的《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》明确规定：企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示，而应当根据业务模式在“应收账款”或“应收款项融资”项目列示。

　　2.动产担保规则的区分：《动产和权利担保统一登记办法》明确规定，应收账款的定义不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，而应收账款电子凭证属于应收账款的范畴，适用应收账款的登记、转让规则，而非票据规则。

　　3.支付方式的并列定位：《保障中小企业款项支付条例》以及《关于认真贯彻落实〈保障中小企业款项支付条例〉进一步做深做实清理拖欠中小企业账款工作的通知》（国资发财评〔2021〕104号）相关文件要求将应收账款电子凭证与商业汇票并列作为非现金支付方式，也从侧面说明二者是相互独立的支付工具，不存在包含关系。

　　司法实践中法院普遍否定了应收账款电子凭证的“类票据”属性，主流裁判观点认为：应收账款电子凭证本质上是应收账款债权的数字化载体，相关流转、融资的法律关系属于债权转让关系，而非票据关系，不适用《票据法》的规则。

　　如成渝金融法院（2024）渝87民终3106号判决明确，第三方金融服务平台为满足其会员金融需求而生成的电子债权凭证并非票据法所规定的票据类型，其格式及记载内容亦不符合票据法的规定，所产生的权利义务关系不应适用票据法律规范来处理。武汉市江夏区法院在（2024）鄂0115民初5831号审理中同样明确，电子债权凭证不属于票据法规定的票据，相关权利义务应当适用民法典合同编的规定，而非票据规则。

　　（二）应收账款多级流转的法律适用

　　应收账款多级流转是供应链金融数字化发展的重要表现，其核心运作逻辑在于通过应收账款电子凭证的拆分与连续转让，使核心企业信用穿透至供应链末端中小企业。但实践中引发的核心法律争议在于：多级流转后最终持有应收账款电子凭证的保理人（或持有人），与应收账款原始债务人（核心企业）之间不存在直接基础交易关系，该种“无直接法律关系”的债权转让模式，是否与《民法典》保理合同规则相冲突。

　　从《民法典》保理合同章的规范逻辑来看，其并未禁止应收账款的多级转让，反而通过第七百六十九条“适用债权转让规定”的条款，为多级流转提供了基本法律依据。《民法典》第七百六十一条明确保理合同的核心是“应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人”，此处的“应收账款债权人”既包括原始债权人，也应包括通过前手转让取得债权的后续债权人，即只要该债权转让行为符合法定要件，后续债权人即享有完整的债权处分权，其与保理人订立的保理合同并不因“非原始债权主体”而无效。

　　司法实践也印证了这一逻辑，全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）中供应链金融平台纠纷案件的审理要点指出，“应收账款债务人以保理人、再保理人、债权人等权利人持有的电子债权凭证与基础交易合同不匹配或无法精准匹配为由对抗保理人及其他受让人的付款请求的，因电子债权凭证均由债务人基于基础交易合同签发，持有电子债权凭证的事实本身即足以证明债务未获清偿，且债务人明知凭证可拆分、可转让的事实，对其诉讼理由，不予支持”。所以保理合同的效力认定核心在于应收账款是否真实合法、转让程序是否合规，而非转让次数或保理人与原始债务人是否存在直接交易关系。这一裁判规则背后的法理在于，债权转让的本质是权利主体的变更，而非基础关系的重构，只要债权本身不存在权利瑕疵，多级流转并不改变其可转让性，与《民法典》保理合同“鼓励应收账款盘活”的立法目的相一致。

　　但需明确的是，《民法典》的现有规范并未完全回应多级流转中的特殊法律问题，导致实践中存在规则适用模糊地带。核心争议的解决关键，在于区分“债权转让的合法性”与“权利实现的对抗性”：

　　1.债权转让合法性的认定标准：多级流转的合法性需满足三重要件：一是底层应收账款真实存在且无禁止转让约定，这是债权转让的权利基础，若原始交易虚构（如承兴系保理案中仅凭虚假印章确认的应收账款），则所有后续转让行为均因标的瑕疵而归于无效；二是每一级转让均完成有效通知与公示，根据《民法典》第五百四十六条及保理合同相关规则，债权转让需通知债务人才能对其产生约束力，多级流转中虽可由平台统一履行通知义务，但需确保通知内容完整（含历次转让链条）、方式合法（如可靠电子通知），同时通过央行征信中心动产融资统一登记公示系统完成备案，解决债权转让的封闭性问题；三是保理人已尽合理审查义务，保理人需穿透核查原始交易合同、发票、历次转让记录等材料，不得仅凭平台确权记录免除实质审查责任，若因未履行审查义务受让存在权利瑕疵的债权，需自行承担相应风险。

　　2.无直接交易关系下的权利对抗问题：这是多级流转中最突出的实践痛点。原始债务人常以“与保理人无直接交易关系”、“基础交易存在抗辩”为由拒绝付款，此时需结合《民法典》相关规则区分不同情形处理：一方面，若保理人系善意且已完成登记公示，原始债务人不得以与前手的非实质性抗辩（如轻微履约瑕疵）对抗保理人；另一方面，若原始债务人能证明基础交易存在实质性瑕疵（如未实际供货、货物严重不合格），且保理人未尽到审慎审查义务，则其有权以此对抗保理人的付款请求，这一规则既保护了债务人的合法抗辩权，也倒逼保理人强化风险防控。此外，针对多级流转中可能出现的债权重复转让问题，《民法典》第七百六十八条确立的“登记-通知-比例分配”优先顺位规则，同样适用于多级流转场景，已完成登记的保理人可优先于未登记方实现债权，有效解决了权利冲突问题。

　　3.现行规范的补充适用路径：针对《民法典》未明确的细节问题，可通过司法解释与监管规则协同完善：一是明确平台在多级流转中的义务，要求平台对历次转让的真实性、合法性进行形式审核，并留存完整流转数据，为保理人审查提供便利；二是细化善意保理人的认定标准，即保理人已核查原始交易材料、历次转让记录及登记信息，且对可能存在的权利瑕疵无明知或重大过失；三是限制原始债务人的抗辩权范围，明确其仅能以自身与原始债权人之间的基础交易瑕疵对抗保理人，不得援引转让链条上的其他交易纠纷拒绝履行付款义务。

　　综上，应收账款多级流转的保理模式并不违背《民法典》保理合同规则，其核心争议的本质是债权转让规则在供应链金融场景下的具体适用问题，而非立法瑕疵。解决该问题的关键，在于构建“真实性审查+合规性转让+善意保护+抗辩权限制”的全链条规制体系：既要通过穿透式审查确保底层应收账款真实，防范虚构债权风险；也要通过规范登记公示与通知程序，保障债权转让的合法性；同时通过善意保理人保护规则与债务人抗辩权限制规则的平衡，实现各方主体的利益均衡，最终促进供应链金融的合规发展。

　　（三）供应链金融平台中基础交易认定问题

　　在实务操作中，尤其是在供应链金融平台的搭建过程中，笔者发现基于核心企业为链主建立的以产业链条为底层交易的电子凭证流转程序，虽然显著优化了应收账款流转的效率，但是同时也引发了新的法律问题。77号文第（十）条表示：“应收账款电子凭证的开立、供应链链上企业间转让应具备真实贸易背景，不得基于预付款开立。供应链信息服务机构应做好贸易背景材料的信息归集。商业银行提供应收账款电子凭证融资服务，应当严格审查贸易背景材料，有效识别和防范虚构贸易背景套取银行资金和无贸易背景的资金交易行为.......”。根据第（十）条的要求，一方面商业银行或者保理商作为供应链金融平台的资金提供方，需要严格审核贸易背景材料防范风险，另一方面如前文关于“应收账款多级流转的法律适用”中所述供应链金融平台上应收账款在脱核的情况下，底层基础交易的真实性、合法合规性、确定性均依赖数字技术，在风险把控的角度上，是否能够依托互联网、区块链和电子签名技术形成的应收账款流转，实现保理公司的尽职审核义务。简而言之，银行或保理商对基础交易的审核义务，是否能够完全依靠供应链金融平台提供的电子数据？需要完成实际交易合同的线下收集以实质完成严格审查贸易背景的规范性要求？

　　我国的保理业务系从商业银行拓展至商业保理公司的扩大，但是从监管层面来看，商业保理公司在业务层面依旧归属于地方金融监管部门统一管理，在监管部门认定上属于类金融企业。因此，在实际业务操作中，在风险控制的环节上，商业保理公司沿用了商业银行的金融机构管理办法和合规逻辑。在如今监管日益严格的环境下，保理公司乃至商业银行的风控管理均明确呈现从形式合规上升至实质合规的趋势。

　　笔者认为，在供应链金融平台保理业务风控管理的实务中，应收账款电子凭证经过多级流转后审核工作的重点应当放在基础贸易合同的选择和认定上，即在对应收账款电子凭证流转的审核上，着重落实对于核心企业的基础交易以及保理融资方的基础交易的严格把关，以实现对整体应收账款流转业务的审查核验。

　　1.核心企业的基础交易（即第一手交易）

　　鉴于应收账款电子凭证是“由供应链核心企业基于真实交易合同，依托供应链金融平台向其上下游供应商签发的，可拆分、可转让、可融资，并承诺到期可兑付的应收账款电子凭证。”核心企业的基础交易合同即所谓的第一手交易合同，由核心企业与其直接发生真实贸易的下游公司签订的贸易合同，是整个电子凭证流转的基础和起点。第一手交易的真实性、合法性、有效性对整个贸易链条起到定性定量的决定性影响，基于第一手合同形成的应收账款在实务中往往也是最好核查验证的。

　　笔者认为，一是必须严格按照金融机构审核要求，落实第一手合同及其相应的应收账款的真实性、合法性、有效性进行审查。同时保理融资的额度和期限的使用和管理也应当参考第一手合同及其相应的应收账款。二是在审核第一手合同的过程中保理商或银行也能一定程度上把握核心企业的配合程度，包括不限于是否确权、能否拆分等，从源头上把控应收账款的相应风险。

　　2.保理融资方的基础交易（即最后一手交易）

　　在多级流转的过程中，保理商或银行实际能够直接对接的系保理融资方，即整个应收账款流转中的最后一个环节。严格审查最后一手合同及其相应的应收账款的真实性、合法性、有效性，能够较大程度上实现对应收账款流转进行审查的目的。

　　笔者认为，一方面，保理融资方作为资金需求方，很大程度上有配合保理商或银行进行尽职审查的合规操作的意愿和主动性。另一方面，保理商或银行作为供应链金融平台的资金提供方，在实际操作中既要兼顾效率，也要符合当前监管对于实质性审查的相关要求。因此，对于最后一手交易的严格审核，从末端上解决了风险敞口的闭环问题。

　　（四）结语

　　商业保理作为服务实体经济、盘活企业应收账款的重要金融工具，其健康发展离不开清晰、稳定的法律环境支撑。随着《民法典》的颁布实施及相关监管规则的逐步完善，保理业务的法律框架日益明晰。然而，面对不断创新的业务模式（如基于数字技术的应收账款多级流转等），仍存在诸多法律适用上的新问题有待探索。对于保理公司、融资企业及平台运营方而言，应持续关注立法动态与司法裁判趋势，强化对基础交易真实性的审查，完善合同条款设计与电子化操作流程，确保各项业务活动在合法合规的轨道上运行。