华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易的公告
　　
　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）（以下简称“福瑞投资”）与本公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）共同出资设立上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）。

　　是否为关联交易及关联人回避事宜：此次出资构成了本公司与关联方安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）之间的关联交易。公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

　　本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易可以进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。有利于保障公司销售货款的回笼，提高资金使用效率，降低资金成本，符合上市公司利益。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司全资子公司福瑞投资与本公司控股股东星马集团共同投资设立徽融租赁。新设的徽融租赁注册资本为人民币26,000万元，其中福瑞投资以现金出资人民币2,600万元，占其注册资本的10%；星马集团以现金出资人民币8,500万元，占其注册资本的32.69%；其他非关联方以现金出资人民币合计14,900万元，合计占其注册资本的57.31%。

　　福瑞投资为本公司全资子公司。星马集团目前直接持有本公司29,636,112股股份，占公司总股本的比例为7.30%；其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司持有本公司57,614,793股股份，占公司总股本的比例为14.20%，为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次共同出资设立公司构成了公司的关联交易。

　　2012年7月6日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易的议案》。在审议该项关联交易议案时，5名关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的4名非关联董事全部投赞成票。公司3名独立董事一致同意本次关联交易并发表了独立意见。

　　上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）福瑞投资贸易有限公司（香港）

　　福瑞投资，系本公司全资子公司。本公司持有福瑞投资100%的股权。

　　1、成立日期：2011年6月15日。

　　2、注册资本：港币4,054万元。

　　3、公司英文名称：CAMC TRADlNG LIMITED。

　　4、注册地址：香港德辅道中173号南丰大厦1708C1室。

　　5、经营范围：主要从事进出口贸易业务。

　　经审计，截至2011年12月31日，福瑞投资的总资产为人民币3,209.69万元、净资产为人民币1,886.50万元。

　　（二）安徽星马汽车集团有限公司

　　星马集团，系本公司控股股东。星马集团直接持有本公司7.30%的股权，并通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公司14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公司21.50%的股权。

　　1、成立日期：2004年6月30日。

　　2、注册资本：人民币20,000万元。

　　3、法定代表人：刘汉如。

　　4、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

　　5、企业性质：有限责任公司（国有控股）。

　　6、经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的项目除外）。

　　经审计，截至2011年12月31日，星马集团的总资产为596,532.33万元、净资产为270,848.48万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为新设立的徽融租赁。其基本情况如下：

　　1、公司名称：上海徽融融资租赁有限公司。

　　2、注册资本：人民币26,000万元。

　　3、注册地址：上海市徐汇区。

　　4、企业性质：有限责任公司（中外合资）。

　　5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易是双方本着公平、公正原则共同以现金出资方式设立公司，并按照公司章程享受权利，履行义务。本次交易的条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易是为进一步加大公司市场开拓力度，扩大公司产品销售，保持公司在行业中的领先地位，同时满足客户融资租赁专用车、重卡等需求。

　　（二）交易对本公司的影响

　　本次关联交易可以进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。有利于保障公司销售货款的回笼，提高资金使用效率，降低资金成本，符合上市公司利益。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生对本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、同意福瑞投资以现金出资人民币2,600万元，占徽融租赁注册资本人民币26,000万元的10%。

　　2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人。在对本次关联交易议案表决时，关联董事均按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司本次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

　　3、本次关联交易事项切实可行，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，双方本着公平、公正原则共同以现金出资方式设立公司，并按照公司章程享受权利，履行义务，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　4、本次关联交易新设公司，可以进一步完善公司营销体系的建设，创新公司产品的销售模式，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率。有利于保障公司销售货款的回笼，提高资金使用效率，降低资金成本，符合上市公司利益。　　
　　特此公告。

　　华菱星马汽车（集团）股份有限公司

　　2012年7月6日