威海广泰空港设备股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议公告

　公司全资子公司广泰空港设备香港有限公司拟与控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司及北京开元鸿业咨询有限公司共同出资设立一家中外合资融资租赁公司“广泰空港国际融资租赁有限公司”，注册资金1000万美元，其中：新疆广泰空港股权投资有限合伙企业认缴400万美元，占注册资本的40％；广泰空港设备香港有限公司认缴400万美元，占注册资本的40％；威海广大空港设备维修服务有限责任公司认缴180万美元，占注册资本的18％；北京开元鸿业咨询有限公司认缴20万美元，占注册资本的2％。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　　2012年8月28日

三、关联交易标的基本情况

　　1、出资方式：投资各方均以现金方式出资，投资资金全部为自有资金。

　　2、标的公司基本情况：

　　标的公司名称：广泰空港国际融资租赁有限公司

　　标的公司注册资本：1，000万美元

　　标的公司类型：有限责任公司

　　标的公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保。

　　各主要投资人的投资金额和持股比例：新疆广泰以折合400万美元的人民币出资，占注册资本的40％；广泰香港以400万美元现汇出资，占注册资本的40％；广大空港以折合180万美元的人民币出资，占注册资本的18％；北京开元以折合20万美元的人民币出资，占注册资本的2％。

　　3、成立融资租赁公司的背景

　　1）国家政策支持融资租赁行业发展

　　自2004年起，商务部先后批准了六批内资试点租赁公司；2005年2月颁布了新的《外商投资租赁管理办法》，为外资企业进入融资租赁市场打开了政策大门；2009年2月商务部将外资融资租赁公司审批权下放到省级商务主管机关，进一步降低了外资融资租赁公司的审批门槛；2007年3月中国银监会颁布了新修订的《金融租赁管理办法》，国务院特别批准了中国工商银行等商业银行设立的融资租赁公司。良好的外部环境为中国融资租赁的发展创造了前所未有的机遇。据2011年9月8日召开的第十五届中国国际投资贸易洽谈会租赁投融资发展论坛数据，目前我国融资租赁公司已有260余家。但融资租赁在我国的市场渗透率还很低，一直徘徊在3％至5％左右，而发达国家则普遍高达15％至30％。随着十大产业振兴规划的出台实施，中国面临结构转型和产业升级，需要巨大的资金支持，融资租赁集融物和融资于一体，能够快速装备企业，促进企业的发展，是服务于十大产业振兴规划以及促进产业转型和升级的有效融资方式，融资租赁业在国内有良好的市场发展潜力和盈利前景。

　　2）航空业行业发展需要

　　航空业是资金密集型行业，投资大，风险高，对资金需求较为旺盛。融资租赁具有门槛低、程序简单、租约灵活的特点，同时可以调整机场、航空公司等承租人的财务结构，降低负债率，提高资产流动比率，避免设备更新风险，并且利用加速折旧和税前还租还可减少所得税赋。国外发达国家航空地面设备的融资租赁业务早已开展，并且非常成熟，具有很好的借鉴意义。

　　基于融资租赁对承租人的上述诸多优点，国内一些机场、航空公司等客户已经提出融资租赁或者将其资产售后回租的需求，随着国内外航空业的发展，航空地面设备融资租赁需求将会快速增长。

　　3）公司实现产业链延伸、扩大市场占有率的需要

　　空港设备的融资租赁是客户提出的新的需求，满足这种需求，可以扩大公司销售规模，提高公司市场占有率，降低公司应收账款，加快资金周转，同时还能分享融资租赁增值服务带来的收益，增加公司的盈利能力。

　　拟成立的合资公司将充分利用各方股东的客户资源及国内外资金优势，在国家宏观政策引导下，顺应中国市场经济的发展趋势，为中国的各大机场、航空公司、机场地勤服务公司以及其他相关企业提供融资租赁服务，为中国的航空业发展营造更有利的资金环境。

　　四、融资租赁公司股权设置模式的选择原因及风险防范

　　1、目前上市公司设立融资租赁公司的两种模式

　　1）上市公司直接出资设立，全资或控股模式。

　　弊端：不能充分体现融资租赁的优势，由于上市公司合并融资租赁公司报表，融资租赁可以享受最大1：10的金融杠杆，融资租赁业务的应收租赁款直接增加上市公司应收款项，使上市公司资产负债率增高，财务指标恶化，融资租赁公司业务规模越大对上市公司影响越大，直接影响上市公司融资能力。

　　优点：不产生关联交易或关联交易较少。

　　2）上市公司母公司全资或控股模式。

　　弊端：融资租赁公司与上市公司的客户存在重叠，可能影响上市公司的业务独立性；增加了关联交易，可能存在潜在的同业竞争。

　　优点：在股权关系上上市公司与融资租赁公司同属于上市公司的母公司控股，融资租赁公司不在上市公司合并报表范围之内，可以充分体现融资租赁业务的金融杠杆优势，利用负债经营，有效扩大上市公司产品销售规模，增加上市公司经营现金流；同时由于融资租赁业务的经营杠杆属性，负债比率高，上市公司不合并融资租赁公司财务报表，融资租赁应收租赁款项不体现在上市公司报表内，可以降低上市公司的应收账款及资产负债率，加快上市公司资金周转效率，优化上市公司财务报表。融资租赁公司规模越大该模式优势将越明显。

　　2、公司拟采取的设立模式

　　公司就目前一些上市公司融资租赁业务的开展情况向中国外商投资企业协会租赁业务委员会、律师事务所、会计师事务所等专业机构进行了详细咨询，公司认为，从最有利于上市公司经营管理的角度出发，大股东控股的模式是合理的。同时，融资租赁业务是一项新型业务，客观存在着经营风险，未来是否盈利存在不确定性，采取大股东控股的模式也可以合理规避进入全新业务所带来的经营风险。因此，经过认真讨论，公司拟采取上述第二种设立模式，即由上市公司的母公司或第三方投资者作为相对大股东，避免融资租赁公司纳入上市公司合并报表；但是如果引入第三方外部投资者，因其不熟悉空港地面设备业务及客户状况，在作为大股东参与融资租赁公司的经营决策时，很可能造成不利影响，阻碍融资租赁业务顺利展开。考虑到以上因素，本次合资由上市公司的母公司新疆广泰出资40％；上市公司的子公司广泰香港出资40％（由广泰香港出资是为了满足外商投资企业出资25％以上的出资要求）；关联公司广大维修是国内外航空地面设备的专业维修服务公司，其参股融资租赁公司可以发挥专业维修方面的优势，便于租赁产品的维修服务，提高资产处置收益；专业融资租赁咨询公司参股，是为了利用其人员专业优势，规范融资租赁业务，控制经营风险。

　　3、为控制风险所采取的措施

　　采用大股东控股的模式可能存在下述风险：

　　因融资租赁公司与上市公司的客户存在重叠，可能影响上市公司的业务独立性；

　　因大量增加关联交易，可能存在潜在的同业竞争。

　　为防范和杜绝上述风险，公司控股股东新疆广泰与实际控制人李光太先生作出郑重承诺：

　　1）避免同业竞争的承诺

　　为使融资租赁公司更好地服务于威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“上市公司”），满足上市公司客户的新需求，扩大上市公司销售规模，提高市场占有率，增加上市公司的盈利能力；同时坚决避免融资租赁公司与上市公司出现同业竞争，郑重承诺：

　　①凡是上市公司能够生产、制造的产品，融资租赁公司只能购买上市公司的产品租赁给客户，不允许融资租赁公司从第三方购买与上市公司构成竞争的产品租赁给客户。

　　②融资租赁公司的每一笔业务，在与客户签订正式合约之前，必须经过威海广泰审核认可方可签约。对任何一笔业务，威海广泰认为该笔业务与威海广泰有同业竞争嫌疑的，威海广泰可以提出否决意见或其他任何处置意见，融资租赁公司无条件按照威海广泰提出的处置意见执行。

　　2）关联交易定价公允的承诺

　　为保证融资租赁公司与威海广泰之间关联交易的公平、公正、公允，郑重承诺：

　　①威海广泰销售给融资租赁公司的产品，将按照威海广泰销售给第三方的市场公允价格实施定价，并严格按照威海广泰关联交易相关程序执行；

　　②承诺将融资租赁公司纳入上市公司年度审计范围，在年度审计时，将聘请上市公司的财务审计机构对融资租赁公司与威海广泰发生的每笔关联交易都进行严格审计，确保关联交易的合法合规、公正公平。聘请财务审计机构的额外费用由融资租赁公司承担。

　　3）销售真实性的承诺

　　为保证威海广泰对融资租赁公司产品销售的真实性，杜绝出现上市公司对融资租赁公司虚假销售的问题，郑重承诺：

　　①融资租赁公司采购上市公司产品将严格按照与客户签订的融资租赁合同执行，客户不签订融资租赁合同，融资租赁公司将不采购上市公司的产品。

　　②在聘请上市公司的财务审计机构对融资租赁公司进行年度审计时，将融资租赁公司与上市公司的每笔销售业务进行审计，确定销售的真实性，从而严格杜绝虚假销售。

　　4）承诺在未来上市公司通过融资租赁公司实现的销售收入达到上市公司营业收入的30％时，由上市公司收购新疆广泰所持有的融资租赁公司至少11％的股权。收购的价格将以收购时融资租赁公司的净资产为基础，聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对融资租赁公司进行审计评估，按照审计、评估值孰低的原则最终确认收购价格。

　　5）以上承诺内容，已经与融资租赁公司的各出资方协商确认，将体现到各出资方共同签署的《广泰空港国际融资租赁有限公司合资合同》中。