浙江精功科技股份有限公司关于与浙江汇金租赁股份有限公司签署《合作协议书》的关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为有效推动专用设备类产品的经营销售，提高主导产品市场占有率，提升经营业绩，公司在2013年第一次临时股东大会审议通过的公司与租赁公司合作融资租赁回购余值担保额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的范围内，拟与浙江汇金租赁股份有限公司（以下简称“汇金租赁公司”）在专用设备租赁合作项目领域签署《合作协议书》，协议约定双方在前述合作租赁项目的敞口总金额每年度不超过3,000万元（敞口金额=租赁项目剩余租金-企业保证金-厂商保证金，含2013年已操作的租赁项目）。合作有效期自协议书签字生效之日起至2015年12月31日止。在公司与汇金租赁公司《合作协议书》约定范围内发生的具体事项，公司授权由董事长具体负责与汇金租赁公司签订相关合同或协议，公司不再另行召开董事会或股东大会。

　　因公司实际控制人金良顺先生间接合并持有汇金租赁公司41%的股份，故本公司与汇金租赁公司的上述行为构成关联交易事项。

　　上述关联交易事项已经2013年8月8日公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过，在对上述关联交易事项进行审议时，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事(包括3名独立董事) 以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

　　按照《公司章程》的有关规定，上述事项经董事会审议通过即可生效。

　　二、关联方介绍

　　该项交易涉及的关联方为公司实际控制人金良顺先生间接控股的浙江汇金租赁股份有限公司。

　　根据浙江省工商行政管理局2012年3月2日核发的企业法人营业执照（注册号330000400000965），该公司企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），成立于2008年1月2日，注册资本3,900万美元，实收资本3,900万美元，住所：杭州市青春坊31幢4单元202室；法定代表人：俞雄伟。经营范围：融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修，租赁交易、管理、投资、并购的咨询业务（国家法律法规限制、禁止的项目除外）。

　　截止2012年12月31日，该公司总资产148,585.77万元，净资产33,134.39万元, 2012年度实现营业收入73,802.46万元，净利润4,551.10万元。截止到2013年6月30日，该公司总资产167,994.05万元，净资产35,475.17万元；2013年1-6月实现营业收入40,670.89万元，净利润2,340.79万元（以上2013年期间数据未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易系拟签署《合作协议书》，该《合作协议书》的主要内容如下：

　　1、协议各方

　　本合作协议书签署方为浙江汇金租赁股份有限公司、浙江精功科技股份有限公司。

　　2、合作范围

　　汇金租赁公司同意为购买公司生产的各种型号的专用装备产品、且符合汇金租赁公司要求的客户提供融资租赁或相关服务，服务期限最长不得超过两年。

　　3、合作项目总金额

　　在上述范围内，双方约定合作租赁项目的敞口总金额每年度不超过3,000万元（敞口金额=租赁项目剩余租金-企业保证金-厂商保证金，含2013年已操作的租赁项目）。

　　4、担保责任

　　公司同意为其推荐的所有融资租赁项目提供垫付租金义务和设备回购义务，并按照设备总金额支付不超过10%的租赁保证金。该保证金在承租人付清所欠汇金租赁公司全部款项后的7个工作日内全额返回给公司。

　　5、风险项目的处理

　　（1）、承租人发生租金延付，汇金租赁公司应积极主动进行催收，公司有义务帮助汇金租赁公司催收逾期租金，同时公司同意垫付逾期租金。

　　（2）、承租人违约行为达到租赁合同约定的诉讼条件的，由汇金租赁公司负责对承租人提起诉讼，诉讼、律师费等相关费用由公司先行垫付。在公司方履行垫付租金或公司保证金余额大于诉讼项目风险敞口的情况下，经公司书面要求并经汇金租赁公司同意，可以不起诉承租人。

　　（3）、公司应当协助汇金租赁公司开展对租赁物品的财产保全和处置工作。

　　（4）、汇金租赁公司向承租人收回的逾期租金，如系公司垫付，应当在7个工作日内退还公司，如系保证金冲抵，则计入保证金余额。

　　（5）、汇金租赁公司向承租人收回的逾期租金，如系公司垫付，逾期利息归公司所有。

　　6、合作有效期限

　　自协议书签字生效之日起至2015年12月31日止。协议到期后协议双方可以续签，2016年1月1日至续签前的相关交易参照本协议书的规定执行。

　　7、其他

　　在公司与汇金租赁公司《合作协议书》约定范围内发生的具体事项，公司拟授权由董事长具体负责与汇金租赁公司签订相关合同或协议，公司不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次关联交易主要是公司为有效推动专用设备类产品的经营销售，提高主导产品市场占有率而实施。上述《合作协议书》的签署与实施，将有效促进双方关联交易事项的规范，并进一步提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续性发展。

　　五、汇金租赁公司2013年至本公告披露日与本公司的关联交易事项

　　2013年年初至本公告披露日，汇金租赁公司为公司及全资公司杭州专用汽车有限公司的客户购买设备提供融资租赁或相关服务担保总金额为1,570.00万元，截止到目前相关担保余额为1,266.23万元。

　　六、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1、公司独立董事事前认可情况

　　根据公司《章程》的有关规定，公司独立董事俞友根先生、周鸿勇先生、任少波先生对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于公司与浙江汇金租赁股份有限公司签署〈合作协议书〉的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　　2、公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事俞友根先生、周鸿勇先生、任少波先生出席了公司第五届董事会第八次会议，并对公司《关于公司与浙江汇金租赁股份有限公司签署〈合作协议书〉的议案》发表如下独立意见：

　　（1）、程序性。公司于2013年7月28日发出会议通知，2013年8月8日召开了第五届董事会第八次会议。董事会就关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（2）、公司与汇金租赁公司签署《合作协议书》，主要是为有效推动专用设备类产品的经营销售，提高主导产品市场占有率。上述《合作协议书》的签署与实施，将有效促进双方关联交易事项的规范，并进一步提升公司的整体盈利能力，促进公司的可持续性发展。

　　（3）、公司与汇金租赁公司在专用设备租赁合作项目的敞口总金额每年度不超过3,000万元是在2013年第一次临时股东大会审议通过的公司与租赁公司合作融资租赁回购余值担保额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的范围内。上述措施从总量上对相关经营风险进行了有效控制。同时，我们建议公司经营层在执行上述《合作协议书》时应审慎评价有关客户的信用等级，密切关注有关客户的经营状况，有效防范和控制相关经营风险。

　　综上所述，我们一致同意公司与汇金租赁公司签署《合作协议书》。

　　七、累计对外担保数额及逾期担保数额

　　截止到目前，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为14,195.62万元，占公司2012年12月31日经审计净资产的13.85%；截止到目前，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为31,395.62万元（其中，为杭州专用汽车有限公司提供担保5,000万元，为浙江精功新能源有限公司提供担保12,200万元），占公司2012年12月31日经审计净资产的30.63%。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；

　　3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　　4、《合作协议书（草案）》。

　　特此公告。

　　浙江精功科技股份有限公司董事会

　　2013年8月10日