江苏爱康科技股份有限公司关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的公告

　　　　一、交易概述：

　　1、交易基本情况

　　基于江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）大力拓展太阳能电站业务的资金需求，公司全资子公司苏州爱康电力开发有限公司（以下简称“苏州爱康电力”）持股80%的子公司青海蓓翔新能源开发有限公司（以下简称“青海蓓翔”）拟以售后回租的方式，与福能（平潭）融资租赁股份有限公司（以下简称“福能租赁”）开展融资租赁业务：青海蓓翔将其持有的65MW太阳能电站整体发电资产出售给福能租赁，福能租赁再将该资产返租给青海蓓翔运营。双方签署《租赁物买卖合同》和《融资性售后回租合同》，融资金额8650万元，租赁期限48个月。租赁期满，青海蓓翔以名义价款1万元人民币购回该租赁物。

　　2、为保证福能租赁权益的实现，本次交易做如下担保安排：

　　（1）本公司承担连带责任保证担保；

　　（2）本公司实际控制人邹承慧承担个人无限连带责任担保；

　　（3）青海蓓翔股东苏州爱康电力法定代表人季海瑜承担个人无限连带责任担保；

　　（4）青海蓓翔股东苏州爱康电力将其所持有的青海蓓翔80%的股权以一元的价格转让至福能租赁名下作为担保。双方签署《股权转让（作为担保）及回购协议》，并办理工商变更手续，《融资性售后回租合同》依约履行完毕后，福能租赁将其持有的青海蓓翔80%的股权以一元的价格返还给苏州爱康电力，并配合苏州爱康电力在工商行政管理部门办理股权返还变更手续。

　　3、2014年1月27日公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的议案》，因本次交易需本公司提供担保，本公司对外担保金额已累计超过上一年度经审计净资产的50%，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方介绍

　　1、青海蓓翔新能源开发有限公司

　　注册号：630100100130560

　　成立时间：2009年7月20日

　　法定代表人：易美怀

　　住所：西宁市城中区砖厂路4号432室

　　经营范围：太阳能开发、利用、建设及产品代理销售（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　　注册资本：人民币30000万元

　　青海蓓翔的股权结构为：

　　苏州爱康电力开发有限公司为本公司全资子公司。青海蓓翔为本公司控股孙公司。

　　青海蓓翔最近一年一期的财务数据如下：

　　截止2012年12月31日青海蓓翔经审计总资产739,702,330.63元、净资产205,712,811.64元、负债总计533,989,518.99元，资产负债率为72.19%；2012年1-12月青海蓓翔营业收入9,269,375.27元、营业外收入24,725,980.77元、归属于母公司净利润12,375,086.82元。

　　截止2013年11月30日青海蓓翔总资产948,881,742.16元、净资产330,610,696.70元、负债总计618,271,045.46元；资产负债率为65.16%；2013年1-11月青海蓓翔营业收入19,089,535.03元、营业外收入45,910,565.89元、归属于母公司净利润19,048,452.10元。（未经审计）

　　2、福能（平潭）融资租赁股份有限公司

　　成立日期：2012年6月7日

　　注册资本：30000万人民币

　　公司住所：福建省福州市平潭县潭南湾龙居华侨城二期8幢3单元102号

　　公司性质：中外合资

　　法定代表人：卢范经

　　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁交易咨询及担保、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术进出口（不含进口分销）。

　　福能租赁的股权结构情况如下：

　　福能租赁的控股股东为福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”），福能集团为福建省人民政府国有资产监督管理委员会监管的国有大型企业，福能集团以煤炭、电力、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、商贸、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等多个行业。

　　截止2012年12月31日，福能租赁经审计的总资产为58409.72万元、所有者权益合计31238.49万元，2012年度实现营业收入2103.37万元、净利润1236.81万元。

　　截止2013年12月31日，福能租赁的总资产为137805.09万元、所有者权益合计37005.91万元，2013年1-12月实现营业收入12097.85万元、净利润5767.42万元。

　　三、本次交易签订的重要协议的主要内容

　　（一）《租赁物买卖合同》

　　1、交易双方：青海蓓翔、福能租赁；

　　2、交易方式：福能租赁购买青海蓓翔合法持有的65MW太阳能电站整体发电资产，并将该资产回租给青海蓓翔使用；

　　3、交易价款：青海蓓翔同意福能租赁出资人民币8650万元购买上述租赁物；

　　4、违约责任：如本合同任何一方违约，并由此给他方造成损失，则违约方应承担相应的赔偿责任，并向守约方支付本合同标的总额1%的违约金。

　　5、合同生效：双方已经签订《融资性售后回租合同》，本合同经买卖双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章后生效。

　　（二）《融资性售后回租合同》

　　1、交易双方：青海蓓翔、福能租赁

　　2、租赁物：青海蓓翔合法持有的65MW太阳能电站整体发电资产；

　　3、租赁成本：8650万元；

　　4、租金支付：青海蓓翔应在每月20日之前支付租金，共分48期支付；

　　5、租赁方式：售后回租。即青海蓓翔因融资需要，愿意将其自有的固定资产65MW太阳能电站整体发电资产卖给福能租赁，同时与福能租赁签署本合同，将该固定资产从福能租赁租回自行经营，并按照本合同规定向福能租赁支付租金的融资租赁形式。

　　6、租赁期限：自起租日起算，共48个月；

　　7、租赁年利率：中国人民银行公布的3-5年期贷款基准利率上浮25%，即8%，并随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整；

　　8、租赁保证金：本合同签订后的5个工作日内青海蓓翔向福能租赁支付432.5万元人民币，作为履行本合同的保证金。保证金在合同期内不计利息，合同履行完毕后，应返还租赁保证金，亦可将租赁保证金相应冲抵最后一（几）期的应付租金。如青海蓓翔构成根本违约，租赁保证金将依据合同条款转化为违约金。

　　9、租赁手续费：青海蓓翔应于本合同签订后的?5个工作日内向福能租赁指定的账户支付租赁期间第1年租赁手续费人民币200万元；租赁期第2年起，租赁手续费每1年支付一次，随同当年度第一期租金一起支付，金额为人民币200万元。

　　10、租赁期满后租赁物的处理：租赁合同期满且青海蓓翔履行完毕本合同项下的全部义务后，青海蓓翔应在租赁合同期满后的3个工作日内一次性支付人民币1万元的名义价款购买租赁物。青海蓓翔可视届时具体情况继续租赁该租赁物，续租事宜由双方另行商定并签署书面协议。

　　11、担保措施：（1）苏州爱康电力将其持有的青海蓓翔80%的股权，转让至福能租赁名下作为担保；（2）保证人江苏爱康科技股份有限公司承担连带责任担保；（3）邹承慧、季海瑜承担个人无限连带责任担保；

　　12、合同生效：（1）本合同经双方法定代表人或授权代理人签字（签章）并加盖公章，由授权代表人签署的须提供法定代表人出具的授权委托书（原件）。（2）青海蓓翔的股东会或董事会同意上述租赁物售后回租的决议（或青海蓓翔上级主管部门同意上述租赁物售后回租的批准文件）。（3）双方之间已经签订《租赁物买卖合同》，福能租赁收到青海蓓翔租赁保证金和第一年租赁手续费。（4）本合同项下的所有担保合同已生效。

　　（三）《股权转让（作为担保）及回购协议》

　　1、合同各方：苏州爱康电力、福能租赁、青海蓓翔、爱康科技、熊元福

　　2、股权转让：苏州爱康电力同意在《融资性售后回租合同》约定的融资租赁期间将其持有的青海蓓翔80%股权以人民币1元价格转让至福能租赁名下，由福能租赁持有。双方同意，这是作为《融资性售后回租合同》项下青海蓓翔向福能租赁融资的担保方式之一。熊元福放弃对上述转让股权的优先购买权；

　　3、股权回购：青海蓓翔向福能租赁清偿融资（以最后一笔款项支付至福能租赁银行账户）之日起15个工作日内，福能租赁应配合办理将青海蓓翔80%股权返还转让给苏州爱康电力的所需手续。苏州爱康电力向福能租赁回购青海蓓翔80%股权的回购价格为人民币1元。熊元福放弃对上述转让股权的优先购买权；

　　4、青海蓓翔的股东权利义务和经营管理。

　　4.1在《融资性售后回租合同》约定的租赁期间，如果青海蓓翔没有出现违约行为，则：

　　（1）福能租赁不得转让或质押青海蓓翔的股权、或在青海蓓翔的股权上设置障碍等。

　　（2）福能租赁不行使青海蓓翔的股东权利。如青海蓓翔需召开股东会，福能租赁应予以配合。

　　（3）青海蓓翔的董事由苏州爱康电力、熊元福委派。

　　（4）福能租赁不参与青海蓓翔的任何经营决策和日常管理。不以青海蓓翔的股东名义或其他形式让青海蓓翔对外担保、融资、签署合同；不影响青海蓓翔的人员管理（含董事、监事、高级管理人员的任免）、经营战略决策、财务会计，政府补贴、重大资产收购或出售等。

　　（5）福能租赁不参与青海蓓翔的分配、分红、派息。不享受青海蓓翔的运营过程中现有资产及未来资产所有权的附属权益。

　　（6）福能租赁不承担青海蓓翔的股东义务。

　　（7）福能租赁不享有青海蓓翔的盈利，不承担青海蓓翔的亏损。

　　4.2在青海蓓翔出现对《融资性售后回租合同》的违约但尚未构成根本违约的情形时，福能租赁有权行使有利于福能租赁收回租金的权利。

　　4.3在青海蓓翔出现对《融资性售后回租合同》的根本违约时，则：

　　（1）福能租赁有权转让或质押或拍卖青海蓓翔的股权、或在青海蓓翔的股权上设置障碍等。

　　（2）福能租赁有权行使青海蓓翔的股东权利。

　　（3）青海蓓翔的董事由福能租赁、熊元福委派。

　　（4）福能租赁参与青海蓓翔的经营决策和日常管理。以青海蓓翔的股东名义或其他形式决策青海蓓翔对外担保、融资，签署合同；决定青海蓓翔的人员管理（含董事、监事、高级管理人员的任免）、经营战略决策、财务会计，政府补贴、重大资产收购或出售等。

　　（5）福能租赁参与青海蓓翔的分配、分红、派息。享受青海蓓翔运营过程中现有资产及未来资产所有权的附属权益。

　　（6）福能租赁承担青海蓓翔的股东义务，但承担超过鉴于部分第3条所确定的债务余额的部分，可以向爱康科技、苏州爱康电力、邹承慧、季海瑜四方追偿。

　　（7）福能租赁享有青海蓓翔的赢利，承担青海蓓翔的亏损。

　　4.4福能租赁具有的上述权利并不影响青海蓓翔构成违约时，福能租赁亦有权选择依据与爱康科技、邹承慧、季海瑜签订的《担保协议》直接向爱康科技、邹承慧、季海瑜主张追偿青海蓓翔欠福能租赁的租金及违约金额的权利。

　　（四）《保证合同》

　　1、合同各方：福能租赁（债权人）、青海蓓翔（债务人）、爱康科技（保证人）；

　　2、担保范围：本合同所担保的主债权是指主合同《融资性售后回租合同》项下实际发生的租赁成本。最高额成本为人民币8650万元；保证担保的范围为主债权及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费）以及其他所有主合同债务人的应付费用；

　　3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下多个保证人，各保证人共同对债权人承担连带责任保证；

　　4、保证期间：保证人的保证期间为自本合同生效之日起直至主合同履行期限届满之日起两年止。债权人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年止。如主合同项下主合同债务人有多笔债务或对一笔债务约定分期履行的，则保证期间至主合同债务人最后一次债务履行期限届满起两年止。

　　5、合同效力的独立性：本合同的效力独立于主合同，主合同无效并不影响本合同的效力。除非法律另有规定，本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。如主合同被依法确认为无效或被依法解除，则保证人以其所有财产对于主合同债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务承担连带责任保证。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司将太阳能电站建设作为未来业务拓展的主要方向，本次交易有利于盘活公司现有资产的融资能力，借助金融支持为电站业务拓展提供资金保障，符合公司的经营发展规划。公司全资子公司苏州爱康电力将其持有青海蓓翔的80%的股权转让给福能租赁作为本次交易的担保，根据协议约定，在青海蓓翔不构成违约的情况下，福能租赁不干预青海蓓翔的正常经营管理，不行使股东权利，苏州爱康电力仍能实现对青海蓓翔的控制。青海蓓翔经营情况良好，收入稳定，违约风险较低。本次交易会对未来四年公司的财务费用产生影响。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2014年1月24日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币93610万元，公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币68810万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保15100万元，为全资子公司苏州爱康薄膜新材料有限公司担保710万元，为全资子公司苏州爱康金属科技有限公司担保4500万元，为控股孙公司青海蓓翔新能源开发有限公司担保28500万元。为控股孙公司新疆爱康电力开发有限公司担保20000万元。其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司提供担保9800万元，为江阴东华铝材科技有限公司提供担保15000万元。累计担保余额占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为73.64%。若包含本次担保且全部实际发生，则累计担保余额占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为80.44%。公司无逾期的对外担保事项。

　　六、相关审核及批准程序

　　2014年1月24日，公司以电子邮件的方式，分别向全体董事发出了《关于青海蓓翔申请办理融资租赁业务暨相关担保安排的议案》。2014年1月27日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了该议案。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　公司董事会认为：

　　1、青海蓓翔本次办理的融资租赁业务有利于挖掘现有电站资产的融资潜力，有利于电力业务的顺利推进；

　　2、苏州爱康电力以股权转让并回购的形式为青海蓓翔本次融资提供担保，不影响青海蓓翔控制权的变化；

　　3、青海蓓翔经营情况良好，收入稳定，公司为青海蓓翔本次融资提供连带责任担保风险较低。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二一四年一月二十八日