吉林光华控股集团股份有限公司关于公司全资子公司互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁及公司为其提供担保的公告
    一、融资租赁与担保情况概述
    为满足吉林光华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)的全资子公司太原金圆水泥有限公司(以下简称“太原金圆”)经营和发展需要,太原金圆拟向远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)以自有的部分生产设备以售后回租方式融资 4,300 万元,并由公司为其提供担保。
    根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定,公司于 2014 年 12 月 22 日召开了第八届董事会第五次会议,会议以 7 票同意,0票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁及公司为其提供担保的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。远东租赁与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
    二、交易对方基本情况
    交易对方:远东国际租赁有限公司
    注册资本:134271.0922 万美元
    企业地址:上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦
    经营范围:(一)国内外各种先进或适用的生产设备,通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备,机械、电器、电气、仪器、仪表(以上包括单机及技术成套设备)、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶等)等机械设备及其附带软件、技术(有相关国家规定的,按照国家规定执行),以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务;(二)从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件,技术;租赁财务处置业务;(三)经营性租赁业务包括:经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务;租赁财产买卖;(四)租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询业务;(五)经商务部批准的其它业务(涉及许可经营的需许可证经营)。商业保理业务及相关咨询服务。
    远东租赁与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
    三、拟交易标的基本情况
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    1、名称:拟用太原金圆合法拥有的部分生产设备,主要为:余热发电-锅炉、汽轮机、泠凝器、在线分析仪、35KV 变电线路及总降、矿渣磨等设备,资产原值(含税)共计人民币 50,904,269.64 元。其中主要设备情况如下:
              固定资产名称                  含税原值(单位:元)
             余热发电-锅炉                     6,580,000.00
                 汽轮机                        3,980,000.00
                 泠凝器                        4,300,000.00
               在线分析仪                      3,370,403.64
           35KV 变电线路及总降                 14,508,484.00
                 矿渣磨                        10,200,000.00
              矿渣磨收尘器                     1,260,000.00
               高压变频器                       890,000.00
                其他设备                       5,815,382.00
                  总计                         50,904,269.64
    2、类别:固定资产。
    3、权属:太原金圆水泥有限公司。
    4、所在地:太原市阳曲县东黄水镇故县村。
    四、拟签订的交易合同主要内容
    1、租赁期间:租赁期限 2 年
    2、租赁方式:采取售后回租的方式。
    3、租赁标的物:太原金圆合法拥有的部分生产设备。
    5、租赁手续费:两年共计 129 万元。
    6、租赁保证金:保证金 301 万元。
    7、租金及支付方式:每月等额归还 194.28 万元(含利息),共计 24 期。
    五、被担保人基本情况
    1. 太原金圆水泥有限公司
      成立日期:2007 年 12 月 10 日
      注册地址:太原市阳曲县东黄水镇故县村
      法定代表人:邱永平
      注册资金:15000 万元
      经营范围:熟料、水泥生产、销售;石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输,水泥包装袋生产、销售。
    与本公司关系:公司全资子公司互助金圆的全资子公司
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    2.太原金圆经审计的主要财务指标如下:
                                                                       单位:万元
                                                 2014 年 6 月末
    指标名称                 2013 年度
                                                                  2014 年 1-6 月
    资产总额                             48,439.10                            47,948.81
    负债总额                             27,384.86                            27,522.79
    其中:银行贷款                        5,800.00                             5,000.00
         流动负债                    22,099.20                            22,241.37
    净资产                               21,054.24                            20,426.02
    营业收入                             25,560.35                             6,384.87
    利润总额                              1,213.12                              -725.28
    净利润                                 822.91                               -569.54
    资产负债率                             56.53%                               57.40%
    六、担保的主要内容
    本次公司为互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁方式融资提供担保,担保金额为 4300 万元的融资本金及融资利息,担保方式为连带责任保证,担保期限为自融资租赁合同签署之日起 25 个月。
    七、董事会及独立董事意见
    1、董事会意见
    为满足太原金圆日常经营对流动资金的需要,董事会于 2014 年 12 月 22 日召开了第八届董事会第五次会议。会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了关于公司全资子公司互助金圆之全资子公司太原金圆融资租赁及公司为其提供担保的议案》。太原金圆是公司的全资子公司互助金圆的全资子公司,其经营情况和财务状况均良好,具备较强的偿债能力。
    2、独立董事意见
    经公司独立董事认真审阅相关资料后,对本次担保事项发表独立意见:本次担保为满足太原金圆日常经营对流动资金的需要,拟担保的对象为公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司之全资子公司太原金圆水泥有限公司,该公司经营情况和财务状况均良好,具备良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定,不会损害公司及公司股东利益。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    2014 年 12 月 9 日,公司实施完成了重大资产重组方案,互助金圆现已成为
                                     -3-公司全资子公司。截至本公告日,公司及子公司(含互助金圆)累计担保余额为人民币 39900 万元,占公司 2013 年度经审计的净资产 230.38%,占公司经审计的 2014 年 1-6 月备考审计报告净资产的 26.98%,其中本公司对外担保金额为人民币 1900 万元(经公司第七届董事会第二十五次会议决议,同意公司为全资子公司青海青海湖水泥有限公司提供借款担保,金额为 1000 万元。截至本公告日,该笔借款担保尚未发生);互助金圆及其子公司担保金额共计 38000 万元。
    特此公告。
                                    吉林光华控股集团股份有限公司董事会
                                              2014 年 12 月 24 日