东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益价值项目评估报告
中企华评报字(2015)第 3070 号
(共一册,第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年二月十二日东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益
价值项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 2
评估报告摘要 .......................................................................................... 3
评估报告正文 .......................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....... 5
二、评估目的 ........................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ..................................................................................... 9
四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 9
五、评估基准日 ....................................................................................................... 9
六、评估依据 ........................................................................................................... 9
七、评估方法 .......................................................................................................... 11
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................... 15
九、评估假设 ......................................................................................................... 18
十、评估结论 ......................................................................................................... 19
十一、特别事项说明 ............................................................................................ 21
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................... 22
十三、评估报告日 ................................................................................................ 23
评估报告附件 ........................................................................................ 24
北京中企华资产评估有限责任公司 1东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通融资租赁有限公司股东全部权益
价值项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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价值项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受东莞发展控股股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对广东融通融资租赁有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
评估目的:东莞发展控股股份有限公司拟收购广东融通融资租赁有限公司的股权,需对本次经济行为所涉及的广东融通融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
评估对象:广东融通融资租赁有限公司的股东全部权益价值。
评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产(货币资金及其他应收款)、长期应收款、固定资产(车辆、电子设备)、递延所得税资产、流动负债(应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)、长期借款。
评估基准日:2014 年 12 月 31 日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法、收益法
评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:
广东融通融资租赁有限公司评估基准日总资产账面价值为68,373.05 万元;总负债账面价值为 2,415.34 万元;净资产账面价值65,957.72 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 69,783.69 万元,增值额为 3,825.97 万元,增值率为 5.80%。
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价值项目评估报告
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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价值项目评估报告
东莞发展控股股份有限公司拟收购股权所涉及的广东融通
融资租赁有限公司股东全部权益价值项目
评估报告正文东莞发展控股股份有限公司:
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对广东融通融资租赁有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用
者
本次评估的委托方为东莞发展控股股份有限公司,被评估单位为广东融通融资租赁有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者:无。
(一)委托方简介
1.企业名称:东莞发展控股股份有限公司(以下简称:“东莞控股”)
2.法定住所:广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号
3.办公地址:广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号
4.法定代表人:尹锦容
5.注册资本:103,951.6992 万元人民币
6.企业性质:股份有限公司(港台澳与境内合资上市)
7.主要经营范围:东莞高速公路投资、建设、经营。
8.公司简介:东莞控股前身广东彩色显像管有限公司,为 1991年 4 月由广东彩色显像管总公司和福民发展有限公司出资设立的中外合资企业。1997 年 4 月, 由总公司联合福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司共五家法人共同发起,原公司全资改组变更为股份有限公司。现主
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价值项目评估报告要经营莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务,控股子公司经营融资租赁业务。
截止 2014 年 9 月 30 日,东莞控股前十大股东情况如下表:序
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量(万股)号
1 东莞市公路桥梁开发建设总公司 公司 41.54 43177.17
2 福民发展有限公司 公司 25 25987.92
3 东莞市福民集团公司 公司 3.01 3129.16
4 梁伟 个人 0.47 490.44
5 袁仰龙 个人 0.45 469.78
6 刘巧华 个人 0.26 268
7 苗壮 个人 0.24 254.1
交通银行股份有限公司-长信量化先
8 基金 0.23 238.85
锋股票型证券投资基金
9 广州业茂建材有限公司 公司 0.17 172.63
10 周正光 个人 0.16 171.5
(二)被评估单位简介
1.企业名称:广东融通融资租赁有限公司(以下简称:“融通租赁公司”)
2.法定住所:东莞市莞城区汇峰路 1 号汇峰中心 A 区 701 单元
3.法定代表人:张庆文
4.注册资本:16,500.00 万美元
5.实收资本:10,183.49 万美元
6.企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
7.主要经营范围:从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保(涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请)。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
8.企业股权结构及变更情况:
融通租赁公司成立于 2012 年 3 月 30 日,由东莞市东方金域置业有限公司出资 500 万美元(占注册资本 50%)、(香港)国金国际集团有限公司出资 250 万美元(占注册资本 25%)、东莞市大田高科技投资有限公司出资 250 万美元(占注册资本 25%)组建。
2013 年 11 月 6 日,东莞市东方金域置业有限公司将其持有的融通租赁公司 50%股权中的 26%转让给东莞发展控股股份有限公司,东
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价值项目评估报告莞市大田高科技投资有限公司将其持有的融通租赁公司 25%的股权转让给东莞发展控股股份有限公司。该股权转让完成后注册资本 1000万美元不变,融通租赁公司股权结构如下表:
金额单位:万美元
序号 股东名称 注册资本 股权比例
1 东莞发展控股股份有限公司 510.00 51%
2 (香港)国金国际集团有限公司 250.00 25%
3 东莞市东方金域置业有限公司 240.00 24%
合计 1000.00 100%
2013 年 12 月 31 日,融通租赁公司注册资本由 1000 万美元增至16500 万美元,各股东在 2014 年间陆续进行了出资。
2014 年 12 月,融资租赁公司外资股东(香港)国金国际集团有限公司将其持有的融资租赁公司 25%股权转让给(香港)融通投资有限公司,并于 2015 年 1 月完成了股权转让的工商登记变更登记。
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日融通租赁公司注册资本为16,500.00 万美元,实收资本 10,183.49 万美元,其中股东东莞发展控股股份有限公司已出资到位。目前,各股东注册资本、实际出资额及股权比例如下:
金额单位:美元万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实际出资额 认缴股权比例
1 东莞发展控股股份有限公司 8,415.00 8,415.00 51%
2 (香港)融通投资有限公司 4,125.00 922.00 25%
3 东莞市东方金域置业有限公司 3,960.00 846.49 24%
合计 16,500.00 10,183.49 100%
9.经营管理结构:
公司设业务部、风险控制部、财务部、行政人事部等。
10.融通租赁公司的财务和经营状况
2012 年至 2014 年资产负债表
金额单位:人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、流动资产合计 4,786.39 3,580.47 51,834.20
二、非流动资产合计 12.42 2,866.24 16,538.86
其中:长期应收款 - 2,766.78 16,387.14
固定资产 0.34 91.93 91.62
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价值项目评估报告
递延所得税资产 12.08 7.53 60.10
三、资产总计 4,798.81 6,446.71 68,373.05
四、流动负债合计 37.12 115.25 2,212.00
五、非流动负债合计 - 203.33
六、负债总计 37.12 115.25 2,415.34
七、净资产(所有者权益) 4,761.69 6,331.47 65,957.72
2012 年及 2014 年损益表:
金额单位:人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年
一、营业收入 7.40 229.45 5,791.31
二、其他业务利润 - - -
减:营业成本 - - 189.29
营业税金及附加 8.23 7.01 117.14
管理费用 34.60 263.32 931.42
财务费用 -137.65 -77.84 -14.26
资产减值损失 48.31 -18.18 210.27
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 53.91 55.14 4,357.45
加:营业外收入 - 4.55 238.61
其中:补贴收入 - - -
减:营业外支出 - - 0.007
三、利润总额(亏损以"-"号填列) 53.91 59.69 4,596.05
减:所得税费用 13.54 17.79 1,158.24
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 40.37 41.90 3,437.81
被评估单位 2012 年至 2014 年度的会计报表经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的股东,并拟收购被评估单位的部分股权。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
无。
二、评估目的
东莞发展控股股份有限公司拟收购股权,需对本次经济行为所涉及的广东融通融资租赁有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的,评估对象是广东融通融资租赁有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是广东融通融资租赁有限公司全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、预付账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产)、长期应收款、固定资产(车辆、电子设备)、递延所得税资产、流动负债(应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债)、长期借款。总资产账面价值为 68,373.05 万元;负债为流动负债,总负债账面价值为2,415.34 万元;净资产账面价值 65,957.72 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 12 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.股权转让意向函。
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议);
2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);
3.财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》;
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号);
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号);
6.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);
10.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);
11.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)
13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号);
14.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。
(四)权属依据
1.机动车行驶证;
2.其他有关产权证明。
(五)取价依据
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1.《机动车强制报废标准规定》(商务部令 2012 年第 12 号)
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
5.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.广东融通融资租赁有限公司提供的资产清单和评估申报表;
2.北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告;
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下:
由于在市场上较难找到与融通租赁公司经营业务相似企业股权交易案例和可比上市公司以供参照,因此不具备市场法评估的条件。
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广东融通融资租赁有限公司主要经营融资租赁业务。该公司已正式营运,公司经营情况良好,处于快速发展期,管理层对未来预期收入、成本、费用及各种经营数据与指标均可合理预计,具备收益法预测条件,可采用收益法。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集,所以具备资产基础法评估的条件。具体方法分述如下:
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的股东权益现金流模型。现金流量折现法的描述具体如下:
股东全部权益价值=经营性权益现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值-基准日股东未出资到位的注册资本
1.经营性权益现金流量现值
经营性权益现金流量现值是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后经营性权益现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性权益现金流量折现值=预测期期间的经营性权益现金流量现值+永续经营性权益现金流量(终值)现值。
计算公式如下,相应的资本成本为股权资本成本(CAPM),基本计算模型如下:
n
P = F i=1 ( 1 + r ) -i+1/2+ ∑ F i ( 1 + r ) -i+1/2
i=2
公式中:
P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:公司预测期末内每期的权益现金流量(按期中流入计算);
n:预测期;
i:预测期第 i 年;
r:折现率
股权现金流量(Fi)=息税后经营利润+折旧与摊销-经营营运资本增加-资本支出
2.溢余资产价值
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后经营性权益现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后经营性权益现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
4.基准日股东未出资到位的注册资本
截止出报告日,企业的注册资本 16,500 万美元,实收资本 10,183.49万美元,根据公司章程规定公司股东将在变更营业执照之日起(2013年 12 月起)两年内缴足注册资本。截至评估基准日股东尚有 6,316.51万美元未出资到位。本次评估已将尚未到位的注册资本分别于 2015年及 2016 年投入到融资租赁业务的经营活动中,由于评估基准日该笔资金未实际出资到位,故本次评估将基准日股东未出资到位的注册资本一次性扣除。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金和其他应收款。
(1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零
(3)其他应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损
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价值项目评估报告失扣除后计算评估值;对于有确凿证据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
2.一年内到期的非流动资产及长期应收款,评估人员向被评估单位调查了款项形成的原因、客户构成及资信情况、历史年度长期应收款的回收情况等,按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的长期应收款进行了函证,并对相应合同进行了抽查,按长期应收款每期应收的金额折算到基准日的折现值确定评估值。
3.设备类资产的评估
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估。
对于不需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费。同时,根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2013〕106 号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置全价应该扣除相应的增值税。因公司属于一般纳税人企业,缴纳 17%的增值税,购入的与企业日常经营有关的设备的增值税可以抵扣,故本次评估的车辆、电子设备为不含税价。
根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实,具体设备评估方法如下:
1.运输设备
运输设备评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣的增值税
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
对于车辆,主要依据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令),以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况进行修正。计算公式如下:
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价值项目评估报告
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率,里程法成新率)×调整系数
成本法计算公式如下:
评估值=重置全价×综合成新率
2.电子设备
电子设备评估值=重置全价×综合成新率
对于相对简单的电子设备,设备购置价中已包含运杂费,且不需要安装和资金成本,对于这一类电子设备,可采用以下简化公式:
重置全价=设备购置价-可抵扣的设备原价中包含的增值税
对于电子设备的成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3.负债
负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表,以经过审查核实后的审计数作为其评估值,对于各类负债中,经核实并非实际承担的负债项目,按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 2 月 5 日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托
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价值项目评估报告
2015 年 1 月 5 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的,准备培训资料、制定评估方案和计划,并根据评估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案确定评估人员。
根据评估范围内的资产分布和资产量,我公司配备了相关专业的评估技术人员。
2.项目培训
(1)对企业人员的培训
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保明细表格申报的质量,我公司派专人对填表中问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实,对参加本次项目的评估人员进行了培训。
(三)现场调查
评估人员于 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 29 日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、
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价值项目评估报告错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的设备、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,
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价值项目评估报告以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营;
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
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价值项目评估报告
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
3.截止出报告日,企业的注册资本 16,500 万美元,实收资本10,183.49 万美元,本次评估以假设公司股东按章程将剩余的 6,316.51万美元的注册资本于 2015 年及 2016 年初出资到位。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
广东融通融资租赁有限公司评估基准日总资产账面价值为68,373.05 万元;总负债账面价值为 2,415.34 万元;净资产账面价值65,957.72 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 69,783.69 万元,增值额为3,825.97 万元,增值率为 5.80%。
(二)资产基础法评估结果
广东融通融资租赁有限公司评估基准日总资产账面价值为68,373.05 万元,评估价值为 69,119.60 万元,增值额为 746.55 万元,增值率为 1.09%;总负债账面价值为 2,415.34 万元,评估价值为 2,415.34万元,无增减值;净资产账面价值为 65,957.72 万元,净资产评估价值为 66,704.27 万元,增值额为 746.55 万元,增值率为 1.13%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
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价值项目评估报告
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日:2014 年 12 月 31 日金额单位:人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 51,834.20 53,178.85 1,344.66 2.59
非流动资产 2 16,538.86 15,940.75 -598.11 -3.62
长期应收款 16,387.14 15,843.94 -543.20 -3.31
固定资产 3 91.62 96.81 5.19 5.67
递延所得税资产 4 60.10 - -60.01- -
资产总计 5 68,373.05 69,119.60 746.55 1.09
流动负债 6 2,212.00 2,212.00 - -
非流动负债 7 203.33 203.33 - -
负债总计 8 2,415.34 2,415.34 - -
净资产(所有者权益) 9 65,957.72 66,704.27 746.55 1.13
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 69,783.69 万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 66,704.27 元,两者相差 3,079.42 万元,差异率为 4.62%。
分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
两种评估方法结果差异主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业单项资产的市场价值;收益法是从企业的未来获利角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法结果作为本报告评估结论,主要原因如下:
收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”,其未来收益现值能反映企业占有各项资源对企业价值的贡献,融通融资租赁公司自成立以来已搭建了完整业务推广、风险审核、贷后管理的团队,有效而迅速地建立起企业管理制度、风险审核制度、贷后管理制度及业务推广制度;并借助股东的平台及资源,已充分接触有设备融资需求的企业,为企业快速开展业务奠定了基础。收益
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价值项目评估报告法反映了企业各项资产的综合获利能力,包括了企业的客户资源、渠道建设、融资能力等的价值。
根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:广东融通融资租赁有限公司的股东全部权益价值评估结果为69,783.69 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
(一)本次评估所依据的账面价值业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,具体审计报告名称、报告号及出具日期如下:
被审计单位名称 报告名称 报告号 出具日期
《广东融通融资租
广东融通融资租赁 (2015)京会兴审字
赁有限公司审计报 2015 年 2 月 10 日
有限公司 第 03010010 号
告》
(二)截止出报告日,企业的注册资本 16,500 万美元,实收资本10,183.49 万美元,本次评估假设被评估单位股东按章程将剩余的6,316.51 万美元(按基准日人民对美元的汇率折合人民币 38,650.71 万元)的注册资本于 2015 年及 2016 年初出资到位,并按出资到位的经营规模对企业价值进行评估,以此条件得出企业价值减去未到位注册资本得到股东全部权益价值。本次评估报告提醒报告使用者若股东在约定的期限内未补足注册资本而使得企业不能有效的运营该笔注册资本对评估值的影响。
(三)融通租赁公司以应收账款账户为质押,向东莞银行股份有限公司厚街支行借款 915 万元,借款期限 2014 年 3 月 31 日至 2016 年 6月 29 日,截至评估基准日,借款余额为 610 万元。
(五)2014 年 12 月国金国际集团有限公司将其持有的融通租赁公司25%的股权转让给了香港融通投资有限公司,于 2015 年 1 月 21 日完成了工商登记变更手续,变更了营业执照。
(六)根据融通租赁公司股东会决议,公司将于 2015 年分配历年来滚存未分配利润 3,168.07 万元,本次评估在 2015 年预测年度内已考虑
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价值项目评估报告该现金流出。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用;
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用;
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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价值项目评估报告
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2015 年 2 月 12 日。
法定代表人:孙月焕
注册资产评估师:郑晓芳 注册资产评估师:王爱柳
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一五年二月十二日
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价值项目评估报告
评估报告附件
附件一、经济行为文件;
附件二、被评估单位审计报告;
附件三、委托方、被评估单位法人营业执照复印件;
附件四、车辆行驶证;
附件五、委托方、被评估单位的承诺函;
附件六、签字注册资产评估师的承诺函;
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件;
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件;
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件;
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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