金圆水泥股份有限公司关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的公告
      金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 3 月 6 日召开了第八届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定,现将具体情况公告如下:
    一、情况概述
    根据公司经营发展需要,公司各子公司拟通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆共计 5801.5 万元,其中融资租赁、按揭金额 5025.2 万元,并提供相应抵押,公司及公司控股子公司为上述融资提供担保。各子公司融资购车方案具体如下:
    1、公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)拟向山重融资租赁有限公司(以下简称“山重租赁”)以融资租赁方式采购车辆。
    购车方案:采购车辆总金额 774 万元,其中融资租赁金额 696.6 万元。
    抵押情况:以采购车辆做全额抵押,抵押期限为签署合同后 30 个月。
    担保情况:公司为互助金圆的融资租赁金额做担保,担保期限为签署合同后30 个月。
    2、互助金圆全资子公司青海宏扬水泥有限公司(以下简称“青海宏扬”)拟向山重租赁以融资租赁方式采购车辆。
    购车方案:采购车辆总金额 2912 万元,其中融资租赁金额 2620.8 万元。
    抵押情况:以采购车辆做全额抵押,抵押期限为签署合同后 30 个月。
    担保情况:公司为青海宏扬融资租赁金额做担保,担保期限为签署合同后30 个月。
    3、互助金圆全资子公司太原金圆水泥有限公司(以下简称“太原金圆”)拟向中国重汽财务有限公司(以下简称“重汽财务”)以融资租赁方式采购车辆。
    购车方案:采购车辆总金额 1087.5 万元,其中融资租赁金额 870 万元。
    抵押情况:以采购车辆做全额抵押,抵押期限为签署合同后 36 个月。
    担保情况:互助金圆为太原金圆融资租赁金额做担保,担保期限为融资租赁到期之日解除担保。
    4、互助金圆控股子公司河源市金杰环保建材有限公司(以下简称“河源金杰”)拟向中集融资租赁有限公司(以下简称“中集融资”)以融资租赁方式采购车辆。
    购车方案:采购车辆总金额 394 万元,融资租赁金额 394 万元。
    抵押情况:以采购车辆做全额抵押,抵押期限为签署合同后 36 个月。
    担保情况:互助金圆为河源金杰融资租赁金额做担保,担保期限为融资租赁合同期满后 2 年。
       5、河源金杰拟向东风汽车财务有限公司(以下简称“东风财务”)以按揭方式采购车辆总金额 634 万元,其中按揭金额 443.8 万元。
       抵押情况:以采购车辆做全额抵押,抵押期限为签署合同后 36 个月。
    担保情况:互助金圆为河源金杰按揭金额做担保,担保期限为按揭合同期满后 2 年。
       二、交易对方基本情况
       1、山重融资租赁有限公司
    注册资本:92000 万元
       企业地址:北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层
       经营范围:融资租赁;机械设备租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;技术服务;经济信息咨询;销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料;项目投资。
       山重租赁与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
       2、中国重汽财务有限公司
    注册资本:103356 万元
       企业地址: 济南市无影山东路 39 号
       经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准的文件所列的为准。
       重汽财务与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
       3、中集融资租赁有限公司
    注册资本:深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
    企业地址:深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 20 层 ACDGH单元
    经营范围: 商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目,取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
    中集融资与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
    4、东风汽车财务有限公司
    注册资本:131900 万元
       企业地址:河北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理存款和融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资,有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
    东风财务与公司无关联关系,本次交易不构成关联交易。
    三、拟签订的交易合同的主要内容
    1、租赁期间:互助金圆、青海宏扬为自合同签署日起 30 个月;太原金圆、河源金杰为自合同签署日起 36 个月。
    2、租赁方式:采取融资租赁的方式。
    3、租赁标的物:本次融资租赁所采购的车辆
    4、租赁物抵押方式:以采购车辆做全额抵押。
    四、被担保人基本情况
    1. 青海互助金圆水泥有限公司
      成立日期:2008 年 1 月 22 日
      注册地址:互助塘川镇工业园区
      法定代表人:邱永平
      注册资金:55000 万元
      经营范围:熟料、水泥生产、销售;石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输,水泥包装袋生产、销售。
    与本公司关系:公司全资子公司
    互助金圆母公司主要财务指标如下:
                                                            单位:万元
    指标名称                                    2014 年度
    资产总额                                                 220,799.60
    负债总额                                                  88,916.91
    其中:银行贷款                                            55,650.00
          流动负债                                            87,363.01
    净资产                                                   131,882.68
    营业收入                                                  66,518.72
    利润总额                                                  26,294.99
    净利润                                                    22,521.54
    资产负债率                                                  40.27%
    2. 青海宏扬水泥有限公司
      成立日期:2008 年 7 月 23 日
      注册地址:格尔木市郭勒木德小甘沟 109 国道 K2796 公里处
         法定代表人:邱永平
         注册资金:20000 万元
         经营范围:熟料、水泥生产、销售;石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输,水泥包装袋生产、销售。
    与本公司关系:公司全资子公司互助金圆的全资子公司
    青海宏扬主要财务指标如下:
                                                               单位:万元
               指标名称                           2014 年度
    资产总额                                                         71,984.56
    负债总额                                                         42,348.15
    其中:银行贷款                                                   18,400.00
      流动负债                                                   34,484.65
    净资产                                                           29,636.41
    营业收入                                                         34,889.53
    利润总额                                                          9,716.78
    净利润                                                            8,771.42
    资产负债率                                                         58.83%
    3. 太原金圆水泥有限公司
    成立日期:2007 年 12 月 10 日
    注册地址:太原市阳曲县东黄水镇故县村
    法定代表人:邱永平
    注册资金:15000 万元
    经营范围:熟料、水泥生产、销售;石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输,水泥包装袋生产、销售。
    与本公司关系:公司全资子公司互助金圆的全资子公司
    太原金圆主要财务指标如下:
                                                               单位:万元
              指标名称                            2014 年度
    资产总额                                                          48,032.29
    负债总额                                                          28,461.81
    其中:银行贷款                                                    5,000.00
      流动负债                                                   28,186.28
    净资产                                                           19,570.48
    营业收入                                                         12,852.68
    利润总额                                                         -1,782.16
    净利润                                                           -1,343.87
    资产负债率                                                         59.26%
    4. 河源金杰环保建材有限公司
    成立日期:2008 年 1 月 24 日
    注册地址:东源县仙塘镇富民工业园
    法定代表人:邱永平
    注册资金:25,000 万
    经营范围:水泥熟料生产、销售;石灰石加工、销售(法律法规禁止的除外;法律法规限制的须取得许可后方可经营)。
    与本公司关系:公司全资子公司互助金圆的控股子公司
    河源金杰主要财务指标如下:
                                                              单位:万元
    指标名称                                       2014 年度
    资产总额                                                        80,579.20
    负债总额                                                        56,332.59
    其中:银行贷款                                                  26,100.00
      流动负债                                                  22,727.42
    净资产                                                          24,246.60
    营业收入                                                         6,100.05
    利润总额                                                          226.49
    净利润                                                            165.18
    资产负债率                                                       69.91%
    五、担保、抵押的主要内容
    本次担保、抵押的情况详见本公告之一、情况概述。
    六、董事会及独立董事意见
    1、董事会意见
    董事会于 2015 年 3 月 6 日召开了第八届董事会第六次会议。会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于子公司通过融资租赁、按揭方式采购运输车辆并提供抵押和公司担保的议案》。本议案系公司正常经营发展需要发生,担保对象均为公司控制的子公司,经营情况和财务状况均良好,具备良好的偿债能力。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、独立董事意见
    经公司独立董事认真审阅相关资料后,对本次担保事项发表独立意见:本次担保为公司控制的子公司经营发展中正常发生的需公司担保事项,担保的对象均为公司控制的子公司,经营情况和财务状况均良好,具备良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保、抵押事项的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定,不会损害公司及公司股东利益。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日,公司(含公司控制的子公司)累计担保余额 47700 万元,其中为公司为子公司、子公司对子公司作出的担保余额 45800 万元,均未逾期。另1900 万元为历史遗留担保问题。
    八、备查文件
    (一)第八届董事会第六次会议决议
    (二)独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
    特此公告。
                                             金圆水泥股份有限公司董事会
                                                       2015 年 3 月 10 日