海通证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司拟与关联方山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

一、融资租赁业务概述

为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。

山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

本次关联交易已于2015年4月24日经公司第八届董事会第五次会议审议通过。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得2014年度股东大会的批准，在公司召开股东大会审议本次关联交易时，关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

企业名称：山重融资租赁有限公司

法定代表人：董平

注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层

注册资本：92,000万元

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备；建筑材料、项目投资

财务状况：未经审计，截止2014年12月31日，山重租赁资产总额482,588.69万元、负债总额382,622.53万元、净资产99,966.16万元，2014年度实现营业收入60,287.28万元，净利润4,576.99万元。

股东持股比例：山东重工集团有限公司持有21.74%的股权，公司持有山重租赁19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。

（二）关联关系介绍

公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

三、交易合同的主要内容

公司与山重租赁已签署《业务合作协议书》，山重租赁与公司的终端客户签订《融资租赁合同》，专项用于购买公司各类工程机械产品及配件，并由公司的经销商及公司承担约定条件下的回购义务。《<业务合作协议书>补充协议》具体内容如下：

1、租赁标的物：在原《业务合作协议书》规定“包括公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品”的基础上约定将租赁物范围扩大至包含配件。

2、融资租赁方式：仍为直销合作方式和代理商合作方式。

3、授信额度：授权公司及控股子公司与山重租赁于2015年度内开展融资租赁业务合作余额不超过13亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过3.5亿元人民币，期限1年。

在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

4、合同期限：本合同的有效期自2015年1月1日起至2017年12月31日止。合同有效期内的其余合作年度的授信额度由双方以书面文书另行确定。

四、定价原则、交易价格

由公司的终端客户同公司或公司的代理商按市场价格确定产品交易价格，并同山重租赁签署《融资租赁合同》。

五、交易的目的及对公司的影响

本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求，促进公司工程机械设备及其配件的销售。

六、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第八届董事会第五次会议审议，并发表独立意见认为：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；公司内控制度完善，回购风险较小，该项关联交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，不会损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。   

                 七、保荐机构核查意见       

   经核查，保荐机构认为：公司拟与山重融资租赁有限公司开展的融资租赁业务有助于更好的服务客户，促进公司产品的销售，提升公司业务的竞争力，并且该业务带来的回购风险可控。该业务系关联交易，独立董事已发表了明确同意的意见，并经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。本保荐机构对公司拟与山重融资租赁有限公司开展的上述融资赁业务无异议。  

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的核查意见》之签字盖章页）           

                 保荐代表人签名：  

                    曾双静  孙  蛟

                  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司         

                       2014年4月25日