林州重机集团股份有限公司关于为鄂尔多斯市西北电缆有限公司向融资租赁公司申请融资租赁业务提供关联担保的公告
         一、担保情况概述
     林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的合营公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司（以下简称“西北电缆”）为确保完成2015年经营目标，保证西北电缆正常生产经营，同时盘活沉淀在生产设备中的资金，达到有效解决资金紧张，提高资产利用效率，拟通过与融资租赁公司合作采取售后回租赁的方式取得融资不超过24,000万元人民币，期限五年。
     公司和对方股东拟按持股比例为西北电缆的上述融资业务提供担保，其中：公司以保证方式提供担保的金额为不超过12,000万元（24,000万元×50%），对方股东西安重工装备制造集团有限公司以保证方式提供担保的金额为不超过12,000万元（24,000万元×50%）。
西北电缆将提供相应的反担保。
     上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
     因公司董事长郭现生先生兄弟郭书生先生在西北电缆担任董事长职务，故上述担保事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
     二、被担保方情况介绍
     1、被担保方名称：鄂尔多斯市西北电缆有限公司；
     2、住所：伊旗阿镇现代装备制造基地；
     3、法定代表人：郭书生；
     4、注册资本和实收资本：人民币捌亿元；
     5、经营范围： 煤矿机械装配、维修；煤矿用救生舱的销售；高
端矿用电缆、煤机成套设备及井下救生系统的研发、制造与销售；电缆材料的采购和销售；
     6、成立日期：2010年9月19日；
     7、营业期限：2010年9月19日至2040年9月18日；
     8、被担保方的股权结构图
         郭现生、韩录云夫妇合计持有      陕西煤业化工集团有限责任公司
         48.61%的股份                        （省属独资）持有100%的股权
         林州重机集团股份有限公司持有      西安重工装备制造集团有限公司
         50%的股权                           持有50%的股权
                            鄂尔多斯市西北电缆有限公司
     9、相关财务数据
                                                                     单位：元
      序号      项目        2014年12月31日    2015年3月31日
        1        资产            990,353,386.16      977,300,355.40
        2        负债            187,967,600.05      176,056,617.93
        3    所有者权益         802,385,786.11      801,243,737.47
        4     营业收入          131,069,078.78       42,504,296.70
        5       净利润            -1,609,308.87       -1,512,697.95
    注：2014年数据已经审计，2015年数据未经审计。
     三、关于公司与被担保方的关联关系
     公司董事长郭现生先生兄弟郭书生先生在被担保方西北电缆任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为西北电缆提供担保事项构成关联交易，该项担保为关联担保。
     四、董事会及独立董事意见
     第三届董事会第十六次会议在审议《关于为鄂尔多斯市西北电缆有限公司向融资租赁公司申请融资租赁业务提供关联担保的议案》时，关联董事郭现生先生、韩录云女士、郭钏先生回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。
     董事会经审议后认为，被担保方西北电缆通过售后回租的模式取得融资，一方面，有利于满足其经营发展对流动资金的需要，盘活固定资产，促进其生产经营发展；另一方面，有利于其优化财务结构，提高资金营运效率。因此，同意公司和对方股东按持股比例为西北电缆的融资租赁业务提供保证担保。
     公司独立董事经审核相关材料后，认为：公司为鄂尔多斯市西北电缆有限公司的融资租赁业务提供担保，有利于西北电缆的生产经营发展，且公司与对方股东是按出资比例提供相应的保证担保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，
同意上述担保事项。
     五、公司提供本次担保的原因、必要性及相关风险
     1、公司为西北电缆提供担保，能够确保西北电缆的生产稳定，优化财务结构，盘活固定资产，促进其经营发展；提高营运资金的使用效率，符合公司的整体利益。
     2、公司为西北电缆的上述融资业务提供担保，最大的风险是其到期不能偿还债务，公司将代其先行偿还债务的法律风险。为保障公司权益，公司要求西北电缆提供反担保措施，为公司的上述潜在风险提供担保。
     六、关于被担保方的偿债能力及反担保措施
     1、合营公司西北电缆本次申请的融资性售后回租，主要是用来补充经营发展的流动资金，盘活固定资产。因其产品市场前景良好，且目前的流动负债和长期负债也较少，资产负债率较低，具备较强的短期偿债能力。
     2、为保障公司权益，公司在为西北电缆的融资租赁事项提供保证担保的同时，要求合营公司提供反担保措施，具体如下：
     担保方：鄂尔多斯市西北电缆有限公司；
     被担保方：林州重机集团股份有限公司；
     担保标的：公司为其不超过12,000万元的融资租赁业务所提供的担保；
     担保方式：保证担保；
     担保期限：自租赁期开始起，至租赁期满时止（以实际合同为准）。
     七、本次担保的收费情况
     公司为西北电缆的本次融资租赁业务提供担保的方式为保证担保，因此，本次担保不向西北电缆收取任何费用。
     八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至2015年3月31日，公司及控股子公司对外担保总额为788,852,154.90元，占公司最近一期经审计总资产的11.52%，占最近一期净资产的33.62%。其中：公司在融资租赁业务中为客户提供回购保证的金额为607,002,154.90元，为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为31,850,000.00元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的实际金额为100,000,000.00元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为30,000,000.00元，为关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为20,000.000.00元；上述担保均履行了相应的审议披露程序，公司不存在逾期担保。
     九、备查文件
     1、第三届董事会第十六次会议决议；
     2、独立董事的事前认可及独立意见；
     特此公告。
                                         林州重机集团股份有限公司
                                                     董事会
                                          二〇一五年四月二十八日