新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对合作对象融资租赁业务提供担保的公告
        一、担保情况概述
    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
为满足肉牛项目合作对象融资需求，扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施，公司拟与海尔融资租赁（中国）有限公司（以下简称“海尔租赁”）签署《融资租赁业务合作协议》，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过叁仟万元的资金担保支付保障，额度有效期限为一年。
    本次担保已于2015年6月29日经公司第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。本次担保单笔金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%；公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的情形，亦不存在为股东、实际控制人及其关联人提供担保或其他需提交股东大会审议的情形，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》等有关规定，本次担保事项无须提请股东大会审议批准。
    截至目前，本次担保事项相关的《融资租赁业务合作协议》尚未签署，公司将在董事会审议通过后授权公司管理层在审议担保额度内签署相关协议和法律文件。
    二、协议的主要内容
    （一）合作对象范围
    公司向海尔租赁推荐经公司审核的购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的客户（即海尔租赁融资租赁业务的
承租人，以下简称“承租人”），且公司与承租人均不存在关联关系。
    （二）融资租赁业务担保支付的模式
    1、公司（含公司及下属公司）将生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产销售给合作对象，同时合作对象与公司（含公司及下属公司）签署架子牛回购协议。合作对象作为承租人与海尔租赁签署融资租赁协议、售后回租协议及咨询服务协议（以下统称“租赁协议”），签署租赁协议时合作对象提供有效担保（担保方式不限于提供良好的信用保证担保、有效资产抵押（质押）担保（土地使用权、房屋所有权、草原证、林业证以及其他形式的资产抵押）、担保公司提供担保等）给融资租赁公司。当承租人违约，支付条件成就时由公司承担担保支付义务。
    2、公司承担该等担保支付义务的前提为：在合作协议有效时间内海尔租赁与承租人所发生的租赁业务；海尔租赁与承租人发生业务总金额在有效期内达到三亿元人民币；公司承担担保支付义务不超过叁仟万元人民币。
    3、公司的前述支付义务具有优先义务性，即在支付条件成就时，公司应先履行支付义务，不足部分再由海尔租赁自行承担。
    4、在公司履行完毕全部的支付价款后，即取得对应租赁协议项下租赁物的所有权，并取代海尔租赁成为租赁物保险的第一受益人，公司同时有权独立取回租赁物、向承租人索取赔偿金、提起仲裁/诉讼。
    三、风险控制措施
    为控制公司担保支付风险，公司在履行合作协议担保支付义务的同时应当获得相应的担保措施保障。海尔租赁应协助债务人（承租人）在公司承担担保支付义务后积极为公司完成反担保措施。
    基于合作协议公司受让债权后，债务人（承租人）应提供反担保保障公司权益实现，担保方式不限于提供良好的信用保证担保、有效资产抵押（质押）担保（土地使用权、房屋所有权、草原证、林业证以及其他形式的资产抵押）、担保公司提供担保等。
    海尔租赁与承租人发生的融资租赁业务时，承租人为海尔租赁提供担保。在公司承担担保支付义务后，海尔租赁应立即将承租人原为海尔租赁提供的任何形式的担保协助转移由承租人为公司因所承担支付义务而获得的权益实现提供担保。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    经公司第二届董事会2015年第一次临时会议审议通过，公司为控股公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司在向中国农业银行塔城地区分行裕民县支行申请的1,000万元银行借款提供连带责任保证担保。除该担保外，本公司及子公司均无对外担保，亦不存在逾期担保的情况。本次担保前，公司累计对外担保1,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.29%。
    公司本次担保最高额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.87%，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的情形，亦不存在为股东、实际控制人及其关联人提供担保或其他需提交股东大会审议的情形，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》等有关规定，本次担保事项无须提请股东大会审议批准。
    五、董事会意见
    本次担保属于公司开展正常业务活动所需，生物资产融资租赁业务的开展将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施。本次担保有利于增强公司中高端牛肉产品供给能力，提高公司经营业绩。
    公司向合作对象提供担保前将进行严格的筛选，选择财务状况和信用状况良好的合作对象，并由合作对象提供公司认可的包括但不限于信用保证担保、有效资产抵押（质押）担保（土地使用权、房屋所有权、草原证、林业证以及其他形式的资产抵押）、担保公司提供担保等反担保措施。除此之外，公司还通过保险、农户联保、给合作对象牧场提供技术服务、采取种牛耳号在畜牧部门备案管理等多种方式降低风险。
    董事会同意公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过叁仟万元的资金担保支付保障，额度有效期限为一年，授权公司管理层在公司担保额度内签署相关协议和法律文件。
    六、独立董事意见
    我们认为本次担保属于公司开展正常业务活动所需，生物资产融资租赁业务的开展将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，
为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施。本次担保有利于增强公司中高端牛肉产品供给能力，提高公司经营业绩。
    本次担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过叁仟万元的资金担保支付保障，额度有效期限为一年，授权公司管理层在公司担保额度内签署相关协议和法律文件。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次担保已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
    2、公司本次担保属于公司开展正常业务活动所需，有利于公司肉牛战略的有效实施，有利于增强公司中高端牛肉产品供给能力，提高公司经营业绩。
    3、公司已为本次担保采取了必要的风险控制措施，本次担保不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。
    综上，民生证券对天山生物本次对外担保事项无异议。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会2015年第八次临时会议决议；
    2、独立董事关于公司第二届董事会2015年第八次临时会议相关事项的独立意见；
    3、民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司对外担保事项的核查意见。
    特此公告。
                                    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
                                                            二〇一五年七月一日