广州智光电气股份有限公司关于为公司及控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告
    一、担保情况概述
    2015年9月28日召开的公司第四届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为公司及控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，同意就公司及控股子公司与本公司无关联关系的融资租赁公司（以下简称“租赁公司”）开展融资租赁事宜提供不可撤销的连带责任担保。
本担保议案自批准日至下一年度股东大会重新审核之前累计融资租赁担保额度不超过人民币22,000万元，并授权公司法定代表人签署相关协议及文书。
    本次公司及控股子公司将于与本公司无关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，不构成关联交易。
    因担保事项尚未发生，无法确定被担保对象的资产负债率，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、融资租赁业务方案概述
    （一）直接融资租赁
    1、公司直接通过租赁公司实现销售，对客户提供余值担保，并由客户对公司提供反担保
    公司将产品销售给与本公司无关联关系的租赁公司，租赁公司将设备融资租赁给客户，公司按产品销售合同约定及时从租赁公司获得货款，客户在融资期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。本业务模式如下：
      ①签订框架合作协议，提供融资租赁回购
                                             ③租赁，分期收款
公司（供应                      租赁公司                        最终客户
                                                                 （承租人）
   商）
                   ②买卖
              ④交货、安装、售后，承租人向公司提供反担保
    由公司与租赁公司签订一定额度的框架合作协议，在该额度内双方进行合作开展设备融资租赁业务。针对具体项目，公司、租赁公司及客户（承租人）三方签订设备合同，由公司将设备出售给租赁公司，并向租赁公司开具17%增值税率的发票，由租赁公司直接将货款支付给公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将设备融资租赁给客户，客户分期将租赁费支付给租赁公司，在客户未支付完融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果客户不能如期履约付款，公司将按设备余值承担回购担保责任。公司同时与客户签署反担保合同，要求客户就该融资租赁项下的回购担保提供反担保措施。
    2、公司通过总包方从事融资租赁业务模式实现销售，对总包方提供余值回购担保
    在该模式下，公司将设备销售给与本公司无关联关系的总包方，并根据公司与总包方间合同约定时点收款并发货。总包方通过租赁公司将设备融资租赁给客户，总包方将按产品销售合同约定从租赁公司获得货款，最终用户在融资期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。
    ②签订框架合作协议，提供融资租赁回购
                                  租赁公司                        最终用户
   总包方
                                                                 （承租人）
  （客户）         ③买卖                 ④租赁，分期收款
        ⑤反担保
                                    公司
                                 （供应商）
           ①买卖、回购担保
    由公司与总包方签订设备销售合同，公司将设备销售给总包方，并由总包方按合同约定时点将设备款支付给公司。同时，由总包方、租赁公司及最终用户（承租人）三方签订设备合同，由总包方将设备出售给租赁公司，并向租赁公司开具销售发票，由租赁公司直接将货款支付给总包方。租赁公司与最终用户签订融资租赁合同，将设备融资租赁给最终用户，最终用户分期将租赁费支付给租赁公司，在最终用户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果最终用户不能如期履约付款，总包方将按设备余值承担回购担保责任，公司将向总包方承担按设备回购余值承担回购的担保责任，总包方需向公司提供反担保。
    （二）公司为控股子公司售后回租提供担保
    公司控股子公司将选定的设备（或资产）出售给与本公司无关联关系的租赁公司，再向租赁公司租赁回设备。设备所有权在租赁公司支付租赁物件协议价款的同时转移给租赁公司。在租赁期内，公司控股子公司分别按期向租赁公司支付租金，继续保持对该部分设备的管理权和运营权。租赁期满，公司控股子公司以约定的名义价回购相应融资租赁资产所有权。
三、董事会意见
    公司董事会认为：
    1、公司及控股子公司通过与租赁公司合作（或通过总包方）开展融资租赁业务，既可增加销售渠道扩大公司产品的市场占有率，又可使货款及时回笼，提高公司的营运资金效率，符合公司的整体利益。
    公司及控股子公司对销售客户、总包方、最终用户的选择严格把控，从资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制，在直接从事融资租赁业务模式下要求客户就融资租赁项目提供相应的反担保措施。通过总包方从事融资租赁业务模式实现销售模式下，公司应通过提高最终用户合同生效款比例、要求最终用户对融资租赁公司提供额外担保及总包方向公司提供反担保等方式降低风险。
    2、公司为控股子公司开展售后回租融资租赁业务主要是为满足生产经营的资金需求，拓展融资渠道。公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。公司对控股子公司的日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
四、独立董事意见
    我们对本次公司及控股子公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保事项进行了认真的核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
    1、我们认为，在公司对销售客户、总包方和最终用户严格把控的前提下，本次担保事项有利于扩大公司产品的销售，也可以及时回收货款，符合公司的整体利益。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现侵害中小股东利益的行为或情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保。
    2、公司为控股子公司开展售后回租融资租赁提供担保，有助于开拓控股子公司的融资渠道，缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保的表决程序合法有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及融资业
务的对象为公司控股子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们作为公司的独立董事，同意公司为控股子公司售后回租融资租赁事项提供担保。
五、累计对外担保情况及逾期担保情况
    本次拟增加对外担保总额为人民币22,000万元，占公司2014年度经审计净资产的36.90%。
    截至本公告日，不含本次拟新增担保，公司实际发生的担保余额为9619.39万元，占公司2014年度经审计净资产的16.14%；其中，公司实际对外担保（不包括对控股子公司的担保）余额合计259.39万元，占公司2014年度经审计净资产的0.44%；公司对控股子公司实际担保余额合计9360万元，占公司2014年度经审计净资产的15.70%。公司子公司未发生对外担保行为。
    公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    特此公告。
                                                    广州智光电气股份有限公司
                                                                董事会
                                                              2015年9月28日