渤海租赁股份有限公司关于全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告

  公司于2015年8月27日、9月15日召开第八届董事会第三次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度担保额度预计的议案》，详见公司于2015年8月29日、9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2015-115、2015-127号公告。
    根据上述审议授权事项，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对其下属控股子公司及SPV公司担保额度总计不超过50亿元。
    一、对外担保进展情况
    本公司全资子公司天津渤海拟通过全资SPV海口渤海四号租赁有限公司（以下简称“海口渤海四号”）与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）开展一架全新空客A330-300飞机经营性租赁业务，公司此前已就上述飞机租赁业务对外披露了关联贷款公告及关联交易进展公告，详见公司分别于2015年10月30日、11月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV向关联方申请信托贷款的公告》及《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV海口渤海四号租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告》。
    现为满足上述飞机租赁业务开展需求，天津渤海为其全资SPV海口渤海四号提供以下担保：
    1.天津渤海为其全资SPV海口渤海四号向渤海国际信托股份有限公司申请的1.8亿元人民币（或等值外币）融资提供连带责任保证担保
    天津渤海拟通过全资SPV海口渤海四号向渤海国际信托股份有限公司申请
1.8亿元人民币（或等值外币）的信托贷款。为支持上述租赁业务顺利开展，天津渤海就上述融资为海口渤海四号提供1.8亿元人民币（或等值外币）的连带责任担保。
    2.天津渤海为其全资SPV海口渤海四号向相关金融机构申请的10,992万美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证担保
    天津渤海之全资SPV海口渤海四号以制造商序列号为MSN1677的空客A330-300飞机作抵押，以上述租赁业务项下的应收租赁款做保理向相关金融机构申请10,992万美元(或等值人民币)的融资。为支持上述租赁业务顺利开展，天津渤海就上述融资为海口渤海四号提供10,992万美元(或等值人民币)的连带责任担保。
    本次天津渤海为其全资SPV海口渤海四号提供的上述两笔连带责任保证担保金额纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保人名称：海口渤海四号租赁有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    3、法定代表人：任卫东
    4、注册地址: 海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区
联检大楼301房-4
    5、成立日期：2015年8月14日
    6、注册资本：人民币10万元
    7、经营范围：融资租赁(金融租赁公司特有的经营内容除外)业务、租赁业务、租赁财产的残值处理及维修、租赁业务的咨询、向国内外购买租赁资产、货
物及技术进出口。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）8、股本结构：天津渤海租赁有限公司持股100%。
    三、担保协议的主要内容
    ㈠天津渤海为海口渤海四号向渤海国际信托股份有限公司申请的1.8亿元人民币（或等值外币）融资提供连带责任保证担保协议
    1、担保方式：保证担保
    2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准
    3、担保金额：1.8亿元人民币（或等值外币）
    4、本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
    ㈡天津渤海为海口渤海四号向相关金融机构申请的10,992万美元（或等值人民币）融资提供连带责任保证担保
    1、担保方式：保证担保
    2、担保期限：以相关担保合同签署期限为准。
    3、担保金额：10,992万美元（或等值人民币）
    4、本次担保审批程序及相关授权:本次担保金额已纳入2015年天津渤海对其下属控股子公司及SPV公司不超过50亿元的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
    四、董事会意见
    公司全资子公司天津渤海为海口渤海四号提供上述连带责任保证担保有助
于促进公司飞机租赁业务发展，有利于提高公司境内飞机租赁业务水平，担保风险可控，符合公司整体利益。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止公告日前的12个月内,公司担保金额累计为504,855万元，其中293,784万元为公司对子公司实际发生担保额，211,071万元系天津渤海对其全资SPV公司实际发生担保金额。
    本次担保发生后公司担保总额约为593,204万元,占2014年度公司经审计总资产约8.76%，其中公司对子公司实际发生担保额约293,784万元,天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约299,420万元。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。（以上数据按照1美元兑6.4人民币换算）
    特此公告。
                                              渤海租赁股份有限公司董事会
                                                  2015年11月17日