中国中投证券有限责任公司关于航天长征化学工程股份有限公司昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见
     中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对航天工程就昊源三期项目与航天融资租赁有限公司（以下简称“航天租赁”）合作开展融资租赁业务暨关联交易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、关联交易概述
    安徽昊源化工集团有限公司(以下简称“昊源化工”)为公司的客户，正在投资建设年产50万吨二甲醚项目（（该项目为公司承揽昊源化工的第三期项目，以下简称“昊源三期项目”）。公司为了争取订单，推进项目开展，拟与航天租赁和昊源化工就昊源三期项目合作开展融资租赁交易业务。
    航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。
    鉴于航天租赁的控股股东为航天投资控股有限公司，与公司同属中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议待公司股东大会批准后生效。
    二、关联方介绍
    1、名称：航天融资租赁有限公司
    类型：有限责任公司（中外合资）
    住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层3519层法定代表人：张陶
    注册资本：人民币50,000万元
    成立日期：2015年3月19日
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、航天租赁旨在促进中国航天科技集团公司产融结合、拓宽集团公司融资渠道、优化资产负债结构、助推航天产业发展。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《关于同意设立航天融资租赁有限公司的批复》，以及中华人民共和国外商投资企业批准证书，航天租赁具备融资租赁业务的资质。
    3、关联关系：航天租赁系公司股东航天投资控股有限公司的控股子公司，航天投资控股有限公司直接持有航天租赁55%的股权，航天投资控股有限公司全资子公司易颖有限公司持有航天租赁25%的股权。公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司。
        4、最近一年财务指标：鉴于航天租赁成立不足一年，现对其控股股东基本情况介绍如下：
        （1）航天投资控股有限公司成立于2006年12月，注册资本74.25亿元，是中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，履行中国航天科技集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能。
        （2）航天投资控股有限公司最近一年财务指标：
                                                                 单位：万元（经审计）
           项目          2014年12月31日          项目               2014年
    总资产                  1,232,697.87  营业收入                   10,119.61
    净资产                  1,123,905.95  净利润                     73,107.06
        三、关联交易标的基本情况
        航天租赁作为出租人与承租人昊源化工签订《融资租赁合同》，航天租赁根据承租人昊源化工对设备、卖方的选择和确定，向卖方航天工程购买航天煤气化技术专利专有设备，并将全部设备租赁给承租人昊源化工使用。
       设备名称                          航天煤气化技术专利专有设备
    设备销售价格                             241,853,200.00元
     预付款金额                   72,555,960.00元 (占合同总金额的30%)
  分期支付的设备款                           169,297,240.00元
由分期支付的设备款部
                                              预计24,669,233.97元
 分产生的设备附加费
                          参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率，如在本合
    设备附加费率
                          同执行期间贷款基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    本次交易中，航天工程、航天租赁和昊源化工三方拟签署《买卖合同》，航天租赁和昊源化工拟签署《融资租赁合同》，昊源化工8名自然人股东拟就《融资租赁合同》项下承租人的义务和责任向航天租赁提供连带责任保证。根据上述合同，本次交易主要内容和履约安排如下：
    1、交易主体
    （1）设备销售方（卖方）：航天长征化学工程股份有限公司
    （2）设备出租方（买方）：航天融资租赁有限公司
    （3）设备承租人：安徽昊源化工集团有限公司
    2、交易模式
    航天租赁作为出租人同意根据承租人昊源化工对供应商和租赁设备的指定，由航天租赁向航天工程购买航天煤气化专利专有设备，再将设备以融资租赁的方式出租给承租人使用。
    3、主要条款
    （1）买卖合同项下设备的购买总价款为241,853,200.00元，其中预付款为设备购买总价款的30%，即72,555,960.00元，在承租人依照与出租人签订的《融资租赁合同》的约定向买方支付首期租金（72,555,960.00）后，由买方将此笔预付款支付给卖方；在承租人昊源化工按照《融资租赁合同》缴纳租金款项后，买方航天租赁按买卖合同约定的付款条件向卖方航天工程支付剩余70%的设备购买价款以及设备附加费（设备附加费即为航天租赁向昊源化工收取的利息，不含手续费），设备附加费预计24,669,233.97元，设备附加费率参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率确定，如在合同执行期间贷款基准利率有所调整，则进行同方向同比例调整。
    （2）三方确认买方未履行支付价款或者其他义务的，卖方就本合同项下相应批次的设备保留所有权。在承租人就融资租赁合同履行完毕相应付款义务，且买方支付完毕本合同项下相应购买价款后，相应批次的设备所有权方发生转移。
    （3）在承租人按照《融资租赁合同》缴纳首期租金和租金款项后，买方应按《买卖合同》约定的付款条件向卖方支付设备款。
    （4）《买卖合同》自各方法定代表人或授权代理人签字并盖章后成立，当且仅当本合同经卖方股东大会审议通过后生效。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、本次融资租赁业务，航天工程设备销售价格按照市场价格确定，与航天工程同类产品对其他第三方销售的价格相比没有重大差异；设备附加费率参考同期中国人民银行发布的3-5年期贷款基准利率确定，上述价格确定方式合理，定价依据充分；
    2、通过本次融资租赁业务，有利于公司推进项目进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
    2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与航天租赁合作开展融资租赁业务暨关联交易的事项，有利于公司争取订单，推进项目进展，同时通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害上市公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议程序合规。该议案尚需提交公司股东大会审议，未有损害股东和公司权益的情形，且符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。
    3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：本次关联交易有利于公司争取订单，推进项目进展，有助于降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求，不存在损害股东和公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本次交易前12个月内，公司与关联方航天租赁未发生关联交易。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定；
    2、上述关联交易定价均依据市场价格或国家有关部门指导价格，定价依据充分，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情况.
    综上，本保荐机构对上述关联交易无异议。
    （此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于航天长征化学工程股份有限公司昊源三期项目与航天融资租赁有限公司合作开展融资租赁业务暨关联
交易的核查意见》的签字盖章页）
    保荐代表人：
                             陈宇涛                            万久清
                                                   中国中投证券有限责任公司
                                                               年月    日