海南航空股份有限公司关于公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资SPV公司签订《融资租赁补充协议》暨关联交易的公告
        重要内容提示：
    ● 关联交易内容
    海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资SPV公司天津长江七号租赁有限公司（以下简称“长江七号”）于2012年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江七号获租一架B737-800；祥鹏航空与长江租赁的全资SPV公司天津长江八号租赁有限公司（以下简称“长江八号”）于2013年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江八号获租两架B737-700。上述三架飞机的租赁方式均为融资租赁，总租金的本金为12,873万美元。现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟与长江七号和长江八号签署《融资租赁补充协议》，申请提前偿还三架飞机总计不超过5亿元人民币租赁本金。
    ● 关联人回避事宜
    由于长江七号和长江八号受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，且长江租赁为公司股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
    依据祥鹏航空与长江七号、长江八号《融资租赁协议》，三架飞机共计需偿还本金12,873万美元，本次提前偿还部分上述剩余本金，可提高资金使用效益，未来预计可以节省约为1亿元人民币费用支出（具体金额以实际归还为准），实现上市公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。
    一、关联交易概述
    海南航空控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资SPV公司长江七号于2012年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江七号获租一架B737-800；祥鹏航空与长江租赁的全资SPV公司长江八号于2013年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江八号获租两架B737-700。上述三架飞机的租赁方式均为融资租赁，总租金的本金为12,873万美元。现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟分别向长江七号申请提前偿还1架B737-800飞机租赁本金5,615万元人民币，向长江八号申请分别提前偿还2架B737-700飞机租赁本金21,432万元人民币、21,495万元人民币。三架飞机租赁到期日保持不变，在未来季度月还本由提前偿还本金覆盖，不再另行偿还本金，仅根据提前偿还后剩余本金支付利息。因原融资租赁协议约定租赁本金以美元计价，此次提前归还租赁本金按实际还款日经双方商定的中间价折算后，向长江七号和长江八号支付人民币。
    由于长江七号和长江八号受公司股东海航集团控制，且长江租赁为公司股东，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
    二、关联方介绍
    1、天津长江七号租赁有限公司
    注册资本：50万元人民币
    法定代表人：任卫东
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    注册地址: 天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-44
    经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、天津长江八号租赁有限公司
    注册资本：50万元人民币
    法定代表人：任卫东
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    注册地址: 天津东疆保税港区美洲路一期封关区内联检服务中心六层6028-45
    经营范围: 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、协议主要内容
    ㈠ 原协议内容
    A、长江七号—1架B737-800飞机
    1、租赁期限：96个月（自2012年12月5日至2020年12月5日）
    2、租赁方式：融资租赁
    3、租赁标的物：1架B737-800飞机
    4、租赁本金：3120万美金
    5、租赁利率：浮动利率，6个月LIBOR+500BP/年
    B、长江八号—1架B737-700飞机
    1、租赁期限：144个月（自2013年5月10日至2025年5月10日）
    2、租赁方式：融资租赁
    3、租赁标的物：1架B737-700飞机
    4、租赁本金：4870万美金
    5、租赁利率：浮动利率，6个月LIBOR+450BP/年
    C、长江八号—1架B737-700飞机
    1、租赁期限：144个月（自2013年6月6日至2025年6月6日）
    2、租赁方式：融资租赁
    3、租赁标的物：1架B737-700飞机
    4、租赁本金：4883万美金
    5、租赁利率：浮动利率，6个月LIBOR+450BP/年
    ㈡ 补充协议内容
    现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟分别与长江七号、长江八号签署《融资租赁补充协议》，向长江七号申请提前偿还1架B737-800飞机租赁本金5,615万元人民币，向长江八号申请分别提前偿还2架B737-700飞机租赁本金21,432万元人民币、21,495万元人民币。三架飞机租赁到期日保持不变，在未来季度月还本由提前偿还本金覆盖，不再另行偿还本金，仅根据提前偿还后剩余本金支付利息。因原融资租赁协议约定租赁本金以美元计价，此次提前归还租赁本金按实际还款日经双方商定的中间价折算后，向长江七号和长江八号支付人民币。
    四、对上市公司的影响
    依据祥鹏航空与长江七号、长江八号《融资租赁协议》，需偿还本金共计12,873万美元。祥鹏航空拟分次提前偿还部分上述剩余本金，提前偿还金额不超过5亿元人民币，可提高公司资金使用效益，未来预计可以节省约为1亿元人民币费用支出（具体金额以实际归还为准），实现上市公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。
    五、独立董事意见
    1、祥鹏航空提前偿还本金可提高资金使用效益，实现上市公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。
    2、本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
    七、备查文件目录
    1、董事会决议；
    2、经独立董事签字确认的事前审核意见及独立董事意见；
    3、《融资租赁补充协议》。
    特此公告。
                                                              海南航空股份有限公司
                                                                       董事会
                                                         二〇一五年十二月二十五日