北京京能电力股份有限公司关于控股子公司融资租赁的关联交易公告

　　为保障公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司(简称：岱海发电)资金需求，优化其债务结构，岱海发电拟向北京京能源深融资租赁有限公司(简称：京能租赁)办理4亿元的售后回租融资租赁业务，具体情况如下：

　　一、融资租赁情况概述公司控股子公司岱海发电拟以拥有的部分设备资产作为融资标的物，采取售后回租方式，向京能租赁融入4亿元资金。年租赁利息为4.5125%(如基准利率进行调整，则以实际租金支付通知书为准)，租赁期限3年，采取不等额本金按季支付租金方式。租赁期满后，岱海发电以10000元人民币购回融资标的物。

　　因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司与京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：北京京能源深融资租赁有限公司

　　住所：北京市密云县经济开发区兴盛南路8号1号楼5层501室-703

　　法定代表人： 郭明星

　　注册资本：55000万元 (人民币)

　　经营范围：融资租赁； 租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品(不含危险化学

　　品及一类制毒化学品)、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发。

　　公司成立日期：2011年10月17日

　　2、与公司的关联关系京能租赁为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能租赁为公司的关联法人。

　　3、主要财务指标

　　京能租赁2015年经审计的期末资产总额为2，155，251，138.51元，

　　净资产为625，646，693.81元；2015年度实现营业收入133，396，204.19元，净利润36，341，662.29元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次融资租赁以公司控股子公司岱海发电作为承租人主体，将其所拥有的#3机直接空冷凝汽器和#3汽轮机资产以4亿元出售给京能租赁，然后回租使用，租期结束后，岱海发电以10000元人民币购回上述租赁设备所有权。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、租赁物：岱海发电拥有的#3机直接空冷凝汽器和#3汽轮机

　　2、融资金额：4亿元

　　3、融资租赁方式：售后回租方式岱海发电将其拥有的租赁物所有权转让给北京京能源深融资租

　　赁有限公司， 岱海发电继续对租赁物保留占有、使用权利。

　　在岱海发电付清租金等款项后，上述租赁物由岱海发电按留购价

　　格10000元人民币购回所有权。

　　4、租赁期限：3年(如提前还款，租赁期限以实际租赁天数为准)

　　5、租赁担保：无

　　6、租金及支付方式：

　　租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款4亿元与双方一致同意计入成本的费用之和，租金利息按本金余额计算，年租赁利息为4.5125%(如基准利率进行调整，则以实际租金支付通知书为准)。租金每季度支付一次，共12期。

　　7、租赁手续费：无

　　8、购回条件：租赁期满后，岱海发电以10000元人民币购回融资标的物。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公司生产经营工作的正常开展，有利于公司降本增效、提升盈利水平，为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。

　　六、独立董事意见公司控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司向关联方北京京

　　能源深融资租赁有限公司办理 4 亿元的售后回租融资租赁业务，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境、优化债务结构，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会在审议《关于控股子公司融资租赁的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

　　七、备查文件目录

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告北京京能电力股份有限公司董事会

　　二〇一六年四月七日