上海吉祥航空股份有限公司为子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的公告
       重要内容提示：
     被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及
       其全资子公司(含新设)
     本次担保预计金额为不超过11亿美元,截止公告披露日，上海吉祥航空
       股份有限公司（以下简称“公司”）已累计对其提供美元担保额104,256,730.00元，人民币担保额333,350,487.00元，欧元担保额3,844,213.21，合计约1,037,236,982.44元人民币。
     本次担保不存在反担保
     对外担保逾期的累计数量：0
    一、担保情况概述
    1、担保基本情况
    为满足子公司发展需要，公司拟对控股子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保，累计金额不超过11亿美元，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等进行融资时提供担保。
    2、董事会审议情况
    2015年9月21日召开的公司第二届董事会第十次会议及2015年10月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司向华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供11亿美元担保，期限为截至2015年年度股东大会。
    2016年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其全资子公司(含新设)提供不超过11亿美元的融资担保额度，期限为一年。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人的基本情况
    上海华瑞融资租赁有限公司于2014年8月15日设立，法定代表人为王均金，注册号为310000400743695，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层215室；注册资本为55,000万元，为吉祥航空100%控股子公司。公司经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
    截止2015年12月31日，华瑞租赁总资产994,538,167.21元，负债合计542,865,187.40元（其中流动负债合计53,879,514.12元），净资产451,672,979.81元，总收入9,217,937.34，净利润-3,327,020.19元。
    2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    三、担保的主要内容
    公司拟对全资子公司华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等，期限为一年。
    四、董事会意见
    公司为其全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保旨在为其更好的发展融资租赁业务，同时公司通过华瑞租赁进行飞机融资租赁业务，有利于公司享受自贸区优惠利率政策，降低公司财务费用。根据华瑞租赁以前年度的还款情况判断，董事会认为华瑞租赁的偿债能力较强，无法偿债的风险较低。
    公司董事会一致同意公司为全资子公司华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，担保有效期为2015年年度股东大会通过之日起至2016年年度股东大会。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止公告披露日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）担保余额折合人民币约1,292,174,129.80元。其中对子公司提供担保约人民币1,037,236,982.44元，分别占公司最近一期经审计净资产的37.31%、29.95%。
公司不存在逾期担保的情况。
    特此公告。
                                                     上海吉祥航空股份有限公司
                                                              董事会
                                                             2016年4月15日