宁波杉杉股份有限公司关于撤回公司所属子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请以及授权公司经营层启动分拆公司所属企业到香港联合交易所上市相关筹备工作的提示性公告

　　宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”或“杉杉股份”)第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁(深圳)股份有限公司(以下简称“富银融资租赁”)整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)挂牌的议案》。富银融资租赁于 2015 年 11 月 27 日向全国中小企业股份转让系统有限公司提出了在股转系统挂牌的申请。鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，公司从市场影响力、国际化程度等多角度对富银融资租赁上市/挂牌地点进行了综合评估，认为推进富银融资租赁于香港联合交易所(以下简称“香港联交所”)上市将更有利于富银融资租赁的业务扩展，提升核心竞争力。公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于撤回富银融资租赁在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的议案》同时，基于公司对服装业务的战略发展规划，为拓宽业务融资渠道，扩大产业资本规模，提升服装业务品牌运营能力及核心竞争力，公司认为分拆服装业务并以 H 股方式在香港联交所上市将更有利于公司服装业务的长足发展。

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆杉杉股份所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案》。具体情况如下：

　　一、启动分拆上市的目的

　　经过多年发展，公司旗下服装业务板块及融资租赁业务板块已形成独立运作、成熟健全的业务体系。基于公司对服装业务及融资租赁业务的战略发展规划，为拓宽业务融资渠道，扩大产业资本规模，提升核心竞争力，公司董事会提议授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务(含商业保理业务)以 H 股方

　　式在香港联交所分别上市之相关筹备工作，以期通过分拆上市进行价值重估，实现股东价值最大化。

　　二、拟分拆上市主体情况

　　(一)服装业务

　　1、拟分拆上市主体：公司拟实施对控股子公司宁波杉杉服装品牌经营有限公司(以下简称“杉杉服装”)的整体改制，并通过对公司旗下杉杉品牌服装业务、其他品牌服装业务的资产重整，将杉杉服装打造成公司经营品牌服装业务的唯一经营平台，并于 H股公开发行上市。杉杉服装完成股改并于 H股上市后，品牌服装经营业务将完全由 H股上市公司经营，公司将不再经营同类或类似业务。

　　2、公司基本信息：

　　公司名称：宁波杉杉服装品牌经营有限公司

　　注册资本：5，000 万元人民币

　　注册地址：宁波望春工业园区云林中路 238 号

　　法定代表人：曹阳

　　经营范围：服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。股东结构：公司合计持有杉杉服装 90%的股份，陕西茂叶工贸有限公司持有其 10%股份。

　　(二)融资租赁业务(含商业保理业务)

　　1、拟分拆上市主体：以公司控股子公司富银融资租赁作为上市主体，富银

　　融资租赁持有杉杉富银商业保理有限公司 100%股份。富银融资租赁完成 H股上市后，融资租赁业务(含商业保理业务)将完全由富银融资租赁及其下属公司经营，公司将不再经营同类或类似业务。

　　2、公司基本情况：

　　公司名称：富银融资租赁(深圳)股份有限公司

　　注册资本：26，950万元人民币

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：庄巍

　　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、投资咨询和资产管理咨询。

　　股东结构：公司合计持有富银融资租赁55.47%股份，北京市大苑天地房地产开发有限公司持有其29.68%股份，深圳市社群一号投资管理合伙企业(有限合伙)持有6.31%股份，其余持股不超过5%的股东共计持有8.54%股份。

　　三、分拆上市的影响1、服装业务及融资租赁业务分拆上市后，公司保留的核心资产(锂电池材料业务)具备良好的盈利能力和发展前景，上市公司经营运作将继续稳定向好发展。

　　公司系目前全球产销量最大的锂电池材料综合供应商。公司锂电池材料业务经过多年发展，已形成相对成熟、完整的产品体系，产品种类覆盖锂电池正极材料、负极材料和电解液。2015 年，受下游新能源汽车产业的需求拉动，公司锂电材料业务持续稳健向上的发展势头，产销量同比大幅上升，盈利水平持续提升，系公司重要的利润贡献来源。未来，受益于新能源汽车的放量拉动，公司锂电材料业务产能将进一步得到释放，支撑公司业绩稳健增长。

　　同时，公司紧抓新能源汽车产业发展战略机遇，依托公司锂电池材料产业优势基础，积极向下游新能源汽车产业链进行延伸，布局新能源汽车相关业务。公司于今年 2月完成了非公开发行，募集资金主要用于锂电池材料负极业务扩产、新能源汽车关键技术研发及产业化项目。上市公司未来的发展战略将聚焦新能源产业。

　　2、通过分拆上市，将有利于下属产业子公司拓宽融资渠道，增强独立融资能力，实现产业与资本的直接对接，扩大融资规模，为公司服装业务和融资租赁业务发展提供强大的资金支持。

　　3、通过分拆上市，杉杉股份的战略规划和核心业务将更加清晰，能够集中

　　精力发展核心业务，实现资源的优化配置，提高新能源业务、服装业务及融资租赁业务的专业化管理和营运效率，提升盈利能力和可持续发展能力。

　　4、相较多元化经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更利于资产估值，能享受更高的市场溢价。分拆上市将有助于杉杉股份在资本市场实现价值重估，获得资产溢价，进而实现股东价值最大化。

　　5、所属子公司借助分拆上市，可以强化内部控制，完善公司治理结构，提

　　升公司抵御风险的能力。同时，国际化的资本平台将为子公司提供更广阔的运营发展空间，有利于提升子公司的市场影响力和品牌知名度。

　　四、授权事项

　　鉴于此事项较为复杂，董事会授权经营管理层先行启动具体筹备分拆公司所属企业到香港联交所上市事项，包括论证可行性及具体方案，聘请项目中介机构，组织编制就分拆上市事项报送中国证监会及香港联交所的申请文件，并在分拆上市方案基本确定后报送董事会、股东大会审议。

　　五、独立董事的独立意见

　　本次授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务以 H 股方式在香港

　　联交所上市相关筹备工作之事宜，有利于拓宽公司融资渠道，实现产融结合，提升核心竞争力，重塑企业资产价值。

　　我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。

　　我们同意上述议案。

　　六、风险提示

　　1、根据公司第八届董事会第十九次会议的决议，公司经营层将启动所属公

　　司到 H 股上市的前期筹备工作，所属企业发行上市方案尚存在一定不确定性。

　　公司将根据项目进展，及时、充分披露具体发行上市方案。

　　2、待经营层完成所属公司到 H 股上市的前期筹备工作，公司董事会需就所属企业到境外上市是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行逐项审议并表决。存在一定不确定性。

　　3、所属公司到 H 股上市事宜尚需经中国证监会、香港联交所及相关有权部门的审核，存在一定不确定性。

　　针对前述风险因素，公司将根据项目进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者给予关注，注意相关风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　二〇一六年四月十三日