云南铝业股份有限公司关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的公告
       一、担保情况概述
    根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“文山公司”)的生产经营需要，文山公司拟选择合适的融资租赁公司，用现有的生产经营设备开展期限不超过5年（含5年），金额不超过3亿元（含3亿元）的融资租赁融资，由公司承担不超过3亿元（含3亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5 年（含5年）。目前，公司对文山公司出资比例为92.33%，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、关联方云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）等其它股东的出资比例较小，因此将不进行同比例担保。文山公司为公司提供同等金额的反担保。
    2016年5月24日，公司以通讯方式召开第六届董事会第二十八次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》，由于该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该预案将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。
    二、被担保人的基本情况
    公司名称：云南文山铝业有限公司
    住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路
国家环境友好企业               绿色低碳·中国水电铝
     法定代表人：丁吉林
     注册资本：180,000.00万元（人民币）
     实收资本：180,000.00万元（人民币）
     经营范围： 铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生
产加工、销售；液氧、液氮、硫磺、硫磺按、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售。
     目前文山公司的股权结构如下图：
                         云南冶金集团股份有限公司
        49.13%                     75.8%
                                                  67%
云南铝业股份有限公司        云南文山斗南锰业股份有限公司      文山城市建设投资（集团）有限公司
      92.33%                     1.67%                5%             1%
                                云南文山铝业有限公司
     主要财务数据：
               项目               2016年3月31日    2015年12月31日
 总资产（元）                       7,165,012,542.12          7,090,158,949.92
 负债（元）                         4,927,150,882.25          4,908,456,102.82
 其中：流动负债                     3,651,804,138.01          3,516,206,774.47
        非流动负债                   1,275,346,744.24          1,392,249,328.35
 流动负债中短期借款                   744,100,000.00           634,100,000.00
 一年内到期的非流动负债               800,479,926.21           996,912,313.94
 非流动负债中长期借款                 806,600,000.00           846,600,000.00
 净资产（元）                       2,237,861,659.87          2,181,702,847.10
 资产负债率（%）                               68.77                     69.23
国家环境友好企业               绿色低碳·中国水电铝
              项目                 2016年1-3月           2015年度
营业收入（元）                       263,703,317.52         1,956,603,103.65
营业利润（元）                       -54,735,656.79            49,796,403.38
净利润（元）                         -45,922,676.33           166,593,798.99
经营活动产生的现金流量净额（元）     216,795,214.20         1,069,870,662.66
    三、关联方基本情况
    （一）冶金集团
    1.基本情况
    公司名称：云南冶金集团股份有限公司
    成立日期：1990年10月19日
    公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
    法定代表人：田永
    注册资本：1,061,303.4131万元（人民币）
    经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
    2.关联关系
    冶金集团持有公司股份的49.13%，为公司的控股股东。同时对文山公司出资比例为5%，公司为文山公司融资租赁融资提供连带责任担保事项构成关联交易。
    3.主要财务情况
    冶金集团最近一年及一期主要指标情况如下表：
                                                                   单位：万元
     财务指标                          2016年1-3月      2015年
     营业总收入                        653,045.87         4,010,947.70
     归属于母公司所有者净利润        -36,834.06         -158,731.45
     财务指标                          2016年1-3月      2015年
     总资产                            8,584,988.04       8,622,319.00
国家环境友好企业               绿色低碳·中国水电铝
     归属于母公司所有者权益          733,255.69         752,551.51
    （二）斗南锰业
    1.基本情况
    公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司
    成立日期：1995年12月28日
    公司住所：云南省砚山县平远镇
    法定代表人：李永庆
    注册资本：36,196.3941万元（人民币）
    经营范围：锰矿采选、冶炼及压延加工；建筑材料、五金、化工机械设备、黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品的批发、零售、代购代销；仓储服务；经营本企业自产产品及出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
    2.关联关系
    冶金集团持有公司股份的49.13%，为公司控股股东。同时冶金集团持有斗南锰业股份的75.80%，为斗南锰业的控股股东，公司为文山公司提供担保事项构成关联交易。
    3.主要财务情况
    斗南锰业最近一年及一期主要指标情况如下表：
                                                                   单位：万元
     财务指标                          2016年1-3月      2015年
     营业总收入                          7,704.08         62,362.07
     归属于母公司所有者净利润          -6,829.48       -26,563.49
     财务指标                          2016年1-3月      2015年
     总资产                             181,216.00         191,838.50
     归属于母公司所有者权益           -2,756.46         3,992.12
    四、担保协议的主要内容
    目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。
    五、董事会意见
国家环境友好企业               绿色低碳·中国水电铝
    （一）公司为文山公司融资租赁提供连带责任担保的主要原因
    文山公司融资租赁融资合作方提出需要担保，按照惯例一般由母公司为子公司提供担保；公司持有文山公司92.33%股权,为文山公司控股股东，由公司为文山公司不超过3亿元融资租赁融资承担连带责任担保。
    （二）董事会对该事项风险和利益的说明
    1.根据目前的融资环境，为了确保控股子公司文山公司资金安全，推动文山公司可持续健康发展，需要通过融资租赁方式融资，该事项实施有利于维护公司及全体股东尤其是广大中小股东的利益。
    2.文山公司属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但文山公司正式运营以来经营业绩较好，具有较强的偿债能力，同时文山公司是公司控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险是可控的。
   （三）文山公司其他股东出资比例较小，总计对文山公司出资比例为6.77%，因此将不进行同比例担保。
   （四）文山公司为公司提供不超过3亿元（含3亿元）的反担保。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
   截至2016年3月31日，公司为控股子公司提供担保金额为37.39亿元，其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为10.02亿元；为控股子公司泽鑫公司提供连带责任担保金额为10.62亿元；为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.97亿元；为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.85亿元；为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为4.99亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为3.16亿元；为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为5.78亿元。公司控股子公司文山公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1.19亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带责任的保证担保。截至目前，公司无逾期担保。
    七、备查文件
国家环境友好企业               绿色低碳·中国水电铝
    1.云铝股份第六届董事会第二十八次会议决议
    2.独立董事意见
    特此公告。
                                    云南铝业股份有限公司董事会
                                           2016年5月24日