阳泉煤业(集团)股份有限公司关于向关联方上海博量融资租赁有限公司申请办理售后回租业务的关联交易公告
         重要内容提示
     ●交易内容:公司拟向关联方上海博量融资租赁有限公司（以下简称“博量公司”）申请办理售后回租业务,融资总金额不超过4.9亿元,租赁期限为1年，利率为5.0895%/年（其中博量公司收取手续费0.2%，保理费利率0.5395%，租赁利率4.35%）。
     ●博量公司为公司控股股东所控制的公司，本次交易构成关联交易。
     一、关联交易概述
     根据公司目前的融资需求，公司拟向关联方博量公司申请办理付融通项下售后回租业务。该业务的主要模式为：在承租人承诺基础交易及应收账款无争议的前提下，占用承租人授信额度，为融资租赁公司提供的保理服务。
公司申请办理付融通项下售后回租业务将占用公司在平安银行的4.9亿元授信额度。
     本次公司向博量公司办理售后回租业务涉及的标的资产为公司拥有所有权的生产设备，就此事项公司将与博量公司签署具体的融资租赁协议，融资金额为4.9亿元，期限为1年，利率为5.0895%/年（其中博量公司收取手续费0.2%，保理费利率0.5395%，租赁利率4.35%）。
     鉴于博量公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控股子公司，公司此次与博量公司的交易构成关联交易。
公司授权财务总监李文记代表公司在本议案审议范围内办理上述事宜并签署
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有关合同等文件。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、关联方介绍
     博量公司成立于2013年12月10日，注册号：310000400726557，法定代表人：王玉明，住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢一层D101室，注册资本：3,500万美元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本公告日，阳煤集团通过深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司间接持有博量公司80%股权。
     截至2015年12月31日，博量公司资产总额为202,948.82万元，负债总额为179,867.56万元，净资产为23,081.27万元，营业收入为51,017.21万元，净利润-13,326.94万元。（以上数据已经审计）
     三、关联交易标的的基本情况
     本次交易的标的资产为公司拥有所有权的生产设备，截至2016年4月30日，标的资产原值为500,006,512.36 元，未被法院查封，未出现质押、抵押等影响标的资产权属的事项，标的资产生产使用正常，整体状况良好。
     四、关联交易的内容和履约安排
     本次融资拟采用售后回租方式，由公司（承租人）将自有的生产设备出售给博量公司（出租人），然后再向博量公司租回使用，并按期向博量公司支付租金，本次售后回租业务将分两笔进行，公司将与博量公司签署《售后回租租赁合同》，具体内容如下：
     （一）《售后回租租赁合同一》的主要内容如下：
     1、合同主体：博量公司为出租人（买受方），公司为承租人（出售方）；2、租赁标的物：公司自有生产设备，共计275台，原值249,905,687.49元；
     3、租赁物购买价格：240,000,000元；
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     4、租赁期限：1年，以公司向博量公司出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日；
     5、租金及支付：本交易的租金是以租赁物购买价格240,000,000元作为租赁本金、根据年固定租赁利率4.35%计算，其构成包括利息及本金，租金总额为250,556,000.00元，租金按季付息，到期一次性还本；
     6、融资租赁手续费：租赁本金＊0.2%＊租赁期限，即485,333.33元；7、融资租赁保理费：租赁本金＊0.5395%＊租赁期限，即1,309,186.67元；
     8、租赁期满后租赁资产的处理：租赁期届满，在租金费用等款项全部支付完毕的情况下，博量公司将租赁资产以100元的价格转回给公司。
     （二）《售后回租租赁合同二》的主要内容如下：
     1、合同主体：博量公司为出租人（买受方），公司为承租人（出售方）；2、租赁标的物：公司自有生产设备，共计717台，原值250,100,824.87元；
     3、租赁物购买价格：250,000,000.00元；
     4、租赁期限：1年，以公司向博量公司出具《租赁资产验收证明书》之日为起租日；
     5、租金及支付：本交易的租金是以租赁物购买价格250,000,000元作为租赁本金、根据年固定租赁利率4.35%计算，其构成包括利息及本金，租金总额为260,995,833.34元，租金按季付息，到期一次性还本；
     6、融资租赁手续费：租赁本金＊0.2%＊租赁期限，即505,555.56元；7、融资租赁保理费：租赁本金＊0.5395%＊租赁期限，即1,363,736.11元；
     8、租赁期满后租赁资产的处理：租赁期届满，在租金费用等款项全部支付完毕的情况下，博量公司将租赁资产以100元的价格转回给公司。
     五、本次关联交易对公司的影响
     本次交易，公司通过售后回租方式向博量公司融资，融资规模较大，利率稳定，补充了公司的流动资金，有利于公司的日常生产、经营和发展。
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     六、本次关联交易的审议程序
     公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于向关联方上海博量融资租赁有限公司申请办理售后回租业务的议案》，关联董事均按规定予以回避，公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意,就此发表了以下独立意见:上述关联交易符合国家有关法律法规的规定, 交易客观公允,表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》 及公司《关联交易管理办法》的规定,交易条件公平、合理。
     七、备查文件
     1、阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；2、独立董事事前认可意见；
     3、独立董事意见。
     特此公告。
                                            阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                                         2016年6月7日