大众交通(集团)股份有限公司与关联方开展融资租赁业务的关联交易公告

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本议案中含义如下：

　　大众公用：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　大众融资租赁：上海大众融资租赁有限公司

　　大众出租分公司：大众交通(集团)股份有限公司大众出租汽车分公司

　　重要内容提示：

　　●上海大众公用事业(集团)股份有限公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司为本公司分公司大众交通(集团)股份有限公司大众出租汽车分公司提供融资性售后回租服务。

　　●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过相同类别的交易。

　　一、关联交易概述1、2016年 6月，大众出租分公司与大众融资租赁在上海共同签署《租赁车辆融资及托管协议书》，大众融资租赁协助大众出租分公司开展约租车业务，提供总金额不超过人民币 50，000，000 元的融资租赁服务用于购买大众出租分公司经营的约租车。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、鉴于：大众公用是大众融资租赁控股股东，大众公用也是本公司控股股东。

　　本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事赵思渊女士兼任

　　大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用董事、总经理；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用董事、副董事长、财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之

　　间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　大众公用是大众融资租赁控股股东，大众公用也是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事赵思渊女士兼任大众公

　　用监事；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用董事、总经理；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用董事、副董事长、财务总监。

　　大众出租分公司是本公司的分公司。

　　(二)关联人基本情况

　　1、大众公用

　　(1)公司名称：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

　　登记注册类型：股份有限公司(国内上市)

　　法定代表人： 杨国平

　　注册地址： 上海市浦东新区商城路518号

　　主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号

　　注册资本：人民币 246730 万元

　　成立日期：1992 年 1 月

　　主营业务：实业投资，国内商业(除专项审批规定)，资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料等。

　　(2)最近一期财务状况(单位：人民币元)

　　项目 2015 年度 2016 年度一季度

　　总资产 14，493，002，835.41 14，881，124，075.77

　　归属于母公司所有者权益 5，774，228，450.87 5，688，617，321.70

　　营业收入 4，520，835，519.88 1，352，117，398.25

　　归属于母公司所有者的净利润 461，134，611.97 142，031，209.32

　　(3)大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。

　　(4)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　2、大众融资租赁

　　(1)公司名称：上海大众融资租赁有限公司大众公用控股公司

　　登记注册类型： 有限责任公司

　　法定代表人： 杨国平

　　注册地址： 中国(上海)自由贸易试验区泰谷路169号A楼604室

　　主要办公地点： 上海市徐汇区中山西路1515号10楼

　　注册资本：人民币 50000 万元

　　成立日期：2014 年 9 月 19 日

　　主营业务： 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　(2)最近一期财务状况(单位：人民币元)

　　项目 2015 年度 2016 年度一季度

　　总资产 1，184，536，379 1，241，867，666

　　资产净额 514，003，075 521，566，115

　　营业收入 21，531，085 13，547，244

　　净利润 15，495，490 7，563，040

　　(3)大众融资租赁自成立以来已逐步形成了以融资租赁为主的经营格局。

　　(4)关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：租赁车辆

　　2、类别：固定资产

　　3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归大众出租分公司所有。标的物

　　不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排(一)根据大众出租分公司与大众融资租赁签订的《租赁车辆融资及托管协议书》，主要内容及履约安排约定如下：

　　1、协议主体：大众融资租赁为出租人(委托人)，大众出租分公司为承租人(受托人)。

　　2、租赁标的物：租赁车辆。

　　3、租赁物购买价款：不超过50，000，000元(大写：人民币伍仟万元整，其中每

　　一辆租赁车辆融资额本金为人民币120，000元(大写：人民币壹拾贰万元整)。

　　4、租赁期限：租赁期限为47个月；保证金为人民币20，000元(大写：人民币贰万元整)，若租赁期限内无因违约扣除情况的，保证金在租赁期结束后退还。

　　5、租金：每期租金人民币2，860元(大写：人民币贰仟捌佰陆拾元整，含本息)，具体以《车辆融资租赁合同》为准。

　　6、租金支付方式：(1)大众出租分公司负责收取所有《车辆融资租赁合同》项

　　下的手续费、保证金，汇总后于每月1日前划转至大众融资租赁指定账户。如遇节假日，应当提前至节假日前的最后一个工作日支付。(2)大众出租分公司负责收取所有在执行的《车辆融资租赁合同》项下租金，汇总后于约定时间划转至大众融资租赁指定账户用以支付租金及其它应付款项。若大众出租分公司当月收取款项小于当月应付租金，大众出租分公司同意补充按期足额支付至大众融资租赁。具体支付计划为：除非另有约定，在满足融资租赁前提条件的情况下，大众融资租赁将于当月1日投放融资款，大众融资租赁在当月25日将下月应收租金计划告知至大众出租分公司，无需大众出租分公司确认，大众出租分公司于

　　次月2日代为收取租金，大众出租分公司于次月4日将代收的租金足额按时支付至大众融资租赁账户。租金到达大众融资租赁账户之日即为大众出租分公司代收租金支付之日。如遇节假日，各方均应当提前至节假日前的最后一个工作日支付。

　　7、协议生效条件：自双方当事人签字盖章之日起生效。

　　8、违约责任：在本协议履行中，任何一方违反本协议项下任一条款，均视为违约，需要向各守约方支付每辆租赁车辆融资本金总额的20%。除违约金外，违约方给守约方经济损失的，违约方还应承担全部的赔偿责任，守约方为维护合法权益而合理支出的差旅费、调查费、诉讼及律师费等费用。

(二)大众出租分公司已在和大众融资租赁签订的《租赁车辆融资及托管协议书》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。

　　五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　1、本次交易将进一步扩大公司约租车规模，推动约租车的业务发展，增强公司盈利能力。

　　2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　(一) 2016年6月23日召开的公司第八届董事会第十一次会议就上述关联交易的

　　议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

　　(二) 独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可声明：

　　(1)本公司本次与关联方开展融资租赁业务的关联交易将进一步扩大公司

　　约租车规模，推动约租车的业务发展，增强公司盈利能力，故此项交易是必要的。

　　(2)此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

　　(4)我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　(1)本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　(2)本公司与关联方开展融资租赁业务的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事意见

　　大众交通(集团)股份有限公司

　　2016 年 6 月 25 日报备文件