甘肃电投能源发展股份有限公司关于子公司以融资租赁方式贷款的关联交易公告

　　　　一、关联交易概述1、公司控股子公司甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司(以下简称“炳灵公司”)以融资租赁方式向厦门陇能融资租赁有限公司(以下简称“陇能租赁”)贷款 8000万元，以满足生产经营资金需求。融资租赁期限为 5年，租赁利率 4.21%，采取按季付息及每季度偿还本金 50 万元方式，租赁手续费按照每年剩余本金的

　　0.3%/年计算，租赁期结束后偿还剩余本金 7050万元，炳灵公司以 100元人民币回购融资标的物。

　　2、甘肃省电力投资集团有限责任公司(以下简称“电投集团”)系本公司控股股东，电投集团也是陇能租赁的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陇能租赁为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司以融资租赁方式贷款的关联交易议案》，参与该议案表决的4名非关联董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三名独立董事事前认可。公司独立董事对关联交易议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方简介

　　(1)公司名称：厦门陇能融资租赁有限公司；(2)企业住所：中国(福建)

　　自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼10单元；(6)企业性质：

　　中外合资公司；(3)法定代表人：傅丽蓉；(4)注册资本：叁亿元整；(5)统一社

　　会信用代码：91350200M0001K7993；(6)控股股东及股权比例：甘肃电投资本管

　　理有限责任公司55%股权，弘世国际有限公司45%股权；(7)经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修等。

　　2、陇能租赁公司成立于2015年9月，是甘肃电投资本管理有限责任公司和香港弘世国际有限公司共同出资设立的中外合资性质融资租赁公司。最近一年及一期财务数据：截止2015年12月31日，总资产30，008.35万元、净资产29，994.36万元，2015年度营业收入32.48万元、净利润为-5.64万元；截止2016年3月31日，

　　总资产30，391.73万元、净资产30，175.31万元，2016年一季度营业收入为127.68

　　万元、净利润为180.95万元。

　　3、与上市公司关联关系：陇能租赁为甘肃电投资本管理有限责任公司(以下简称“电投资本”)的控股子公司，电投资本持股比例55%；电投资本为公司控股股东电投集团的全资子公司，电投集团是陇能租赁的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定，陇能租赁公司为本公司的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况本次关联交易是公司控股子公司炳灵公司以融资租赁方式向陇能租赁贷款

　　8000万元，以满足生产经营资金需求。本次融资租赁的标的物河口电站的1#-3#

　　水轮发电机组及其附属设备，设备原值19，117.66万元、净值11，351.11万元。详见下表：

　　序号

　　设 备 名称资产原值

　　累 计 折旧

　　资产净额 购置时间存放地点权属

　　河 口 电

　　站 1#水

　　轮 发 电机组

　　6198.87 2518.29 3680.58

　　2009年 10

　　月 19日河口水电厂无抵押等权属瑕疵

　　河 口 电

　　站 2#水

　　轮 发 电

　　6719.92 2729.97 3989.95

　　2009年 10

　　月 19日河口水电厂无抵押等权属瑕疵机组

　　河 口 电

　　站 3#水

　　轮 发 电机组

　　6198.87 2518.29 3680.58

　　2009年 10

　　月 19日河口水电厂无抵押等权属瑕疵

　　合计 19117.66 7766.55 11351.11 —— —— ——

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易采取融资租赁的售后回租方式，即炳灵公司以部分水轮发电机组及其附属设备为标的与陇能租赁签订融资租赁合同，租赁合同期内按照合同的约定向陇能租赁分期支付租金。

　　本次融资租赁合同参考当前融资租赁市场价格水平协商确定，本次融资租赁年利率为 4.21%，即按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮约 11%确定。独立董事已发表同意的独立意见。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、融资金额：人民币8000万元

　　2、租金支付方式：按季付息，每季度偿还本金50万元，租赁期结束偿还剩

　　余本金7050万元

　　3、租赁手续费：按照每年剩余本金的0.3%/年计算，按年收取。

　　4、租赁期限：5年

　　5、租赁利率：4.21%，按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下

　　浮约 11%确定，在租赁期内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则年租赁利率按中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率调整的基点数进行相应调整，调整起始日为下一期租金日。

　　6、生效条件：本合同于双方法定代表人或授权代表人签字，并加盖公章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司第六届董事会第五次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。

　　七、交易目的及影响

　　1、本次关联交易为炳灵公司通过售后回租融资租赁方式向陇能租赁贷款，以满足生产经营资金需求，利率按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率下浮约 11%确定，可以有效降低资金成本，未损害公司及其他非关联股东利益。

　　2、本次关联交易为炳灵公司通过融资租赁方式获取一定的周转资金，主营业务不会因此而对关联人形成依赖。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016 年年初至本交易事项披露日，除本次关联交易外，公司与关联人已发

　　生物业管理服务等日常关联交易总金额 24万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司董事会会议审议。

　　2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联

　　交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　3、本次关联交易的实施，符合公司和全体股东的利益。本次炳灵公司以融

　　资租赁方式进行贷款，融资租赁利率按照同期人民币贷款基准利率下浮约 11%确定，有利于降低公司财务成本，未损害公司及中小股东利益。

　　十、中介机构意见结论

　　西南证券认为：1、上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。甘肃电投子公司以融资租赁方式贷款的关联交易事项，以同期人民币贷款基准利率后下浮约 11%确定，定价遵循公正、公平的市场化原则，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。

　　2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关

　　的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。十一、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议。

　　2、独立董事相关独立意见。

　　3、拟签订的融资租赁合同。

　　4、保荐机构意见。

　　甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

　　2016年 7月 6日