北方华锦化学工业股份有限公司关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易公告
     一、关联交易概述
    北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北方沥青”）拟将其20万吨/年环烷基馏分油加氢装置的主要设备与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵融资”）开展售后回租业务,以设备净值融资1亿元，融资费率3.915%，融资期限1年。
    因中兵融资是公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易经公司2016年7月20日召开的五届四十九次董事会审议通过，关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    公司名称：中兵融资租赁有限责任公司
    注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园2幢-1-4-119）注册资本：50000万人民币
    成立时间：2015-11-02
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    主要股东：中兵投资管理有限责任公司（51%）；银华国际（集团）有限公司（25%）；内蒙古第一机械集团有限公司（8%）；北方华锦化学工业集团有限公司（8%）；北方导航科技集团有限公司（8%）。
    主要财务数据：
           项目             2015年12月31日（经审计） 2016年5月31日（未经审计）
         资产总额                      201,987,380.36           1,006,495,943.47
         负债总额                         1,541,064.08             501,961,884.43
           项目                2015年度（经审计）     2016年1-5月（未经审计）
         营业收入                                      -               5,895,032.04
         利润总额                           485,667.22               4,926,951.43
          净利润                            364,250.41               4,106,530.49
    三、关联交易标的基本情况
    标的名称：北方沥青20万吨/年环烷基馏分油加氢装置的主要设备
    类别：固定资产
    权属：在实施售后回租业务前，标的物归公司控股子公司北方沥青所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    所在地：盘锦北方沥青股份有限公司
    资产价值：截至2016年4月，该项资产的帐面净值为1.13亿元
    四、交易的定价政策及依据
    本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由北方沥青与中兵融资协商确定。按照中国人民银行公布的人民币1年期贷款基准利率下浮10%计算。目前中国人民银行人民币1年期贷款基准利率为4.35%。租赁利率为3.915%。。
    五、交易协议的主要内容
    1、租赁物：北方沥青20万吨/年环烷基馏分油加氢装置的主要设备
    2、租赁金额：1亿元
    3、租赁方式：售后回租
    4、租赁期限：1年
    5、租赁手续费：租赁手续费为人民币陆拾伍万元整（小写：￥650,000.00元），于合同生效后三日内支付，遇节假日顺延。
    6、租金支付方式：每3个月支付一次利息，期末一次性支付本金，按季付息一次还本，期末后付。支付日期为支付当月的22号（如遇法定节假日火公休日则自动顺延至法定节假日或公休日结束后第一个工作日）。
    7、租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币1年期贷款基准利率下浮10%计算。
目前中国人民银行人民币1年期贷款基准利率为4.35%。租赁利率为3.915%。
    8、租赁物所有权：租赁期间，出租人是租赁物的唯一所有人。
    上述内容已协商完毕，双方无异议，待股东大会审议通过后，双方再签订正式《融资租赁合同》。
    六、交易目的和影响
    北方沥青与中兵融资开展融资租赁售后回租业务主要是为了盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使北方沥青获得生产经营所需要的资金，是北方沥青业务发展的需要，不影响公司及全体股东的利益。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日公司与中兵融资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
    八、独立董事意见
    本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
    1、公司控股子公司北方沥青以售后回租方式与中兵融资开展融资租赁业务，有利于盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使北方沥青获得生产经营所需要的资金。
    2、北方沥青开展融资租赁售后回租业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    3、本次交易属关联交易，出席会议的关联董事李春建、于小虎、许晓军、杜秉光在审议该事项时已回避表决。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
    综上，我们一致同意本次公司控股子公司开展融资租赁业务，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、五届四十九次董事会决议；
    2、独立董事独立意见。
    特此公告。
                                    北方华锦化学工业股份有限公司董事会
                                                 2016年7月20日