浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的公告
      重要内容提示：
 投资标的情况：浙江华铁融资租赁有限公司、天津华铁融资租赁有限公司 投资金额: 120000.00万元人民币
     浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一步提升公司的核心竞争力，加强业务整合，拟向控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司（以下简称“华铁租赁”）增资并同时引进嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5家投资者（以下统称“本轮投资者”）。增资实施完成后，由华铁租赁向其全资子公司天津华铁融资租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）增资。具体内容如下：
     一、增资的基本情况
     （一）增资华铁租赁
     鉴于本次增资前，公司直接持有华铁租赁20%的股权（对应出资额30,000万元），华铁租赁的其他股东杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，公司合计控制华铁租赁股东会100%的表决权。
    公司决定将控股子公司华铁租赁注册资本由150,000万元增加至250,000万元，其中公司以24,000万元自有资金认购新增注册资本20,000万元，嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）共5家投资者共计以96,000万元认购新增注册资本80,000万元。本次增资价格参照华铁租赁截至2016年6月30日的净资产（未经审计）协商确定。
    华铁租赁本次增资基本情况及增资前后股权结构变化如下：
                                        增资前                    增资后
                 认购新增注
    认购方       册资本（万     出资额                     出资额
                                             持股比例                   持股比例
                    元）       （万元）                   （万元）
    本公司            20,000       30,000         20%         50,000    20.00%
杭州高勒投资合
伙企业（有限合            --       27,500      18.33%             --    11.00%
     伙）
杭州雪珀投资合
伙企业（有限合            --       27,500      18.33%             --    11.00%
     伙）
杭州赛萨斯投资
合伙企业（有限            --       27,500      18.33%             --    11.00%
    合伙）
杭州昂麦维投资
合伙企业（有限            --       27,500      18.33%             --    11.00%
    合伙）
杭州兴诚投资合
伙企业（有限合            --       10,000       6.67%              --     4.00%
     伙）
嘉兴兴铁壹号股
                      13333            --           --          13333     5.33%
权投资基金合伙
企业（有限合伙）
嘉兴兴铁贰号股
权投资基金合伙      16666.75           --           --       16666.75     6.67%
企业（有限合伙）
嘉兴兴铁叁号股
权投资基金合伙      16666.75           --           --       16666.75     6.67%
企业（有限合伙）
嘉兴兴铁肆号股
权投资基金合伙      16666.75           --           --       16666.75     6.67%
企业（有限合伙）
嘉兴兴铁伍号股
权投资基金合伙      16666.75           --           --       16666.75     6.67%
企业（有限合伙）
     合计            100,000      150,000        100%        250,000     100%
    本次增资完成后，华铁租赁注册资本达250,000万元，公司仍持有华铁租赁20%的股权。
    公司及本公司控股股东、实际控制人与上述投资者均不存在关联关系，上述投资者对华铁租赁增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
    （二）增资天津租赁
    华铁租赁本次增资完成后，拟向全资子公司天津租赁增资133,000万元，增资价格为1：1。天津租赁本次增资的基本情况及增资前后股权结构变化如下：
                                        增资前                   增资后
                    认购新增
      认购方        注册资本      出资额                   出资额
                                               持股比例                 持股比例
                    （万元）     （万元）                 （万元）
     华铁租赁         133,000         17,000      100%       150,000      100%
       合计           133,000         17,000     100%       150,000      100%
    （三）决策程序
    2016年7月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资的公告议案》，同意引进投资者对控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司及其全资子公司进行增资。本次增资事项尚需提交股东大会审议通过。
    二、华铁租赁及天津租赁的基本情况
    （一）华铁租赁
    华铁租赁系本公司于2015年7月2日在舟山设立的全资子公司，现持有舟山市市场监督管理局海洋产业集聚区分局于2016年1月26日核发的统一社会信用代码为91330901344151881D的《营业执照》，其基本情况如下：
    名    称：浙江华铁融资租赁有限公司
    类    型：有限责任公司
    住    所：舟山港综合保税区企业服务中心301-578室
    法定代表人：胡丹锋
    注册资本：150,000万元
    营业期限：2015年7月2日至2045年7月1日
    经营范围：融资租赁业务（筹建）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）天津租赁
    天津租赁系华铁租赁于2016年5月12日在天津设立的全资子公司，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120118MA05JR3P2R的《营业执照》，其基本情况如下：
    名    称：天津华铁融资租赁有限公司
    类    型：有限责任公司（法人独资）
    住    所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园
2幢-2-1-136）
    法定代表人：胡丹锋
    注册资本：17,000万元
    经营期限：2016年5月12日至2046年5月11日
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    三、投资者基本情况
    华铁租赁本次增资引进的5家投资者基本情况如下：
    （一）嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商实际核准的名称为准）
    名    称：嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册资金：16,001万元（以工商实际核准的金额为准）
    嘉兴兴铁壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
           合伙人名称                合伙人类型     出资额(万元)     出资比例
   深圳市燕园基金管理有限公司        普通合伙人                 1        0.0062%
    招商财富资产管理有限公司         有限合伙人            12800       79.9950%
      凯信投资管理有限公司           有限合伙人             3200       19.9988%
    （二）嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    名    称：嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
    嘉兴兴铁贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
           合伙人名称                合伙人类型     出资额(万元)     出资比例
   深圳市燕园基金管理有限公司        普通合伙人                 1         0.005%
    招商财富资产管理有限公司         有限合伙人            16000        79.996%
      凯信投资管理有限公司           有限合伙人             4000        19.999%
    （三）嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    名    称：嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
    嘉兴兴铁叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
           合伙人名称                合伙人类型     出资额(万元)     出资比例
   深圳市燕园基金管理有限公司        普通合伙人                 1         0.005%
    招商财富资产管理有限公司         有限合伙人            16000        79.996%
      凯信投资管理有限公司           有限合伙人             4000        19.999%
    （四）嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    名    称：嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
    嘉兴兴铁肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
           合伙人名称                合伙人类型     出资额(万元)     出资比例
   深圳市燕园基金管理有限公司        普通合伙人                 1         0.005%
    招商财富资产管理有限公司         有限合伙人            16000        79.996%
      凯信投资管理有限公司           有限合伙人             4000        19.999%
    （五）嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    名    称：嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册资金：20,001万元（以工商实际核准的金额为准）
    嘉兴兴铁伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资人情况如下：
           合伙人名称                合伙人类型     出资额(万元)     出资比例
   深圳市燕园基金管理有限公司        普通合伙人                 1         0.005%
    招商财富资产管理有限公司         有限合伙人            16000        79.996%
      凯信投资管理有限公司           有限合伙人             4000        19.999%
    上述5家投资者均系以深圳市燕园基金管理有限公司为普通合伙人，招商财富资产管理有限公司、凯信投资管理有限公司为有限合伙人设立的有限合伙企业。上述5家投资者均为一致行动人，其通过设立5家合伙企业对华铁租赁进行增资系考虑到分别设立更有利于其内部资金的筹集及届时灵活退出。
    华铁租赁本次增资引进上述投资者，系上述投资者看好融资租赁行业的前景以及华铁租赁未来发展，是投资者根据自身投资判断作出的真实股权投资行为。
公司与前述5家投资者均按照《公司法》等相关法律法规和华铁租赁章程的相关规定按股东出资比例分取红利，无其他投资收益安排。
    四、公司与本轮投资者关于增资后对华铁租赁股东会表决权和董事、高管选任及经营管理权的特别约定
    公司已与本轮投资者就增资后华铁租赁股东会表决权和董事、高管选任及经营管理权的安排进行了充分协商并达成一致意见如下：
    1、增资完成后，本轮投资者（合计持股比例占华铁租赁增资完成后注册资本的32%）同意不可撤销地授权本公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，华铁租赁仍纳入公司合并财务报告范围；
    2、增资完成后，本轮投资者不参与华铁租赁的业务经营和决策，华铁租赁董事会中董事的提名和任免按华铁租赁公司章程的规定行使，本轮投资者不提名和委派董事，华铁租赁高级管理管理人员均按本公司推荐的人选聘任。
    上述约定系本轮投资者考虑到融资租赁行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位，出于对公司管理团队的信任和统一管理的便利所作的安排，保持公司对华铁租赁、天津租赁的控制权以利于更好地开展融资租赁业务。
    五、华铁租赁公司章程的修订和董事会设置的调整
    1、鉴于华铁租赁公司章程规定其董事会设成员3人，均由公司委派，现公司与华铁租赁其他股东协商一致，拟对华铁租赁公司章程中关于董事会设置的相关条款进行修订，修改为“公司设董事会，成员5人，其中3名由浙江华铁建筑安全科技股份有限公司委派，2名由杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）共同委派。”
    华铁租赁关于董事会设置的上述调整，系公司与华铁租赁股东杭州雪珀投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛萨斯投资合伙企业（有限合伙）、杭州高勒投资合伙企业（有限合伙）、杭州昂麦维投资合伙企业（有限合伙）、杭州兴诚投资合伙企业（有限合伙）充分协商的结果。华铁租赁董事会的设置调整后，公司仍在华铁租赁董事会中保留有3个席位并控制着华铁租赁股东会100%表决权，华铁租赁高级管理人员仍按公司推荐的人选聘任，华铁租赁仍为公司控股子公司。
    2、除上述关于董事会设置的修订外，本次增资完成后，华铁租赁需就本次增资后的注册资本以及股东的姓名、出资方式、出资额等相关事项进行修订。
    六、提请股东大会对董事会授权事项
    为保证华铁租赁本次增资事项顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次增资有关的事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会具体实施本次增资事宜，与本轮投资者签订本次增资相关的协议和文件；
    2、授权董事会处理本次增资后续事宜，包括但不限于办理相关审批和工商变更登记手续。
    七、本次增资的目的和对公司的影响
    1、本次增资的目的
    鉴于天津租赁已取得开展融资租赁业务的资质，拟开展融资租赁业务的资金需求量较大，本次增资后，天津租赁自有资金充足，可以降低融资租赁业务的资金成本，增强盈利能力，从而更好地实现盈利并给投资方带来回报，符合公司及广大股东的利益。
    2、本次增资对公司的影响
    本次引进投资者对控股子公司华铁租赁进行增资并由华铁租赁向天津租赁增资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    浙江华铁建筑安全科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
    特此公告。
                                    浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
                                                               2016年7月28日