金圆水泥股份有限公司关于子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供抵押担保的公告
       一、交易概述
    为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）的全资子公司青海宏扬水泥有限责任公司（以下简称“青海宏扬”）经营和发展需要，青海宏扬拟向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“中国外贸”）以自有的部分土建资产和生产设备以售后回租方式融资20,000万元，融资期限为3年。租赁期内，青海宏扬以回租的方式继续占有并使用该土建资产和生产设备，同时按照约定向中国外贸支付租金和费用。
同时由公司和实际控制人赵璧生先生为该项融资租赁业务提供连带责任担保，并以互助金圆持有的青海宏扬100%股权做质押。公司实际控制人赵璧生先生对该项融资租赁业务的担保不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
    根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定，公司于2016年8月8日召开了第八届董事会第二十七次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供抵押担保的议案》。
    根据中国证监会、深圳证券交易所及公司对外担保相关法规，本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。
    二、交易对方基本情况
    1、企业名称：中国外贸金融租赁有限公司
    2、注册资本：350766.26万元
    3、统一社会信用代码：110000005011442
    4、法定代表人：丁建平
    5、企业类型;：其他有限责任公司
    6、成立日期：1985年3月2日
    7、注册地址：北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼
    经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；(伍)吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同行拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。
    中国外贸与公司无关联关系，亦无可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
    三、拟交易标的基本情况
    1、名称：青海宏扬合法拥有的部分土建资产、生产设备，账面净值为不超过2.3亿元，具体以合同约定为准。
    2、类别：固定资产。
    3、权属：青海宏扬水泥有限公司。
    4、所在地：青海省格尔木市郭勒木德小干沟109国道K2796公里处。
    四、本次交易的主要内容
    1、融资金额：租赁本金2亿元
    2、租赁期间：租赁期限3年
    3、租赁方式：采取售后回租的方式。
    4、租赁标的物：青海宏扬合法拥有的部分土建资产和生产设备。
    5、租赁利率：租赁利率为4.275%/年，租赁手续费及租赁保证金按照公司与中国外贸签订的具体租赁合同的规定执行。
    6、租金及支付方式：按季付息，按半年等额偿还本金。
    7、租赁担保：由公司和实际控制人赵璧生先生为该项融资租赁业务提供连带责任担保，并以互助金圆持有的青海宏扬100%股权做质押。公司实际控制人赵璧生先生对该融资租赁业务的担保不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
    五、担保的主要内容
    本次由公司和实际控制人赵璧生先生为该项融资租赁业务提供担保，并以互助金圆持有的青海宏扬100%股权做质押。公司实际控制人赵璧生先生对该融资租赁业务的担保不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。本次担保金额为青海宏扬向中国外贸融资20,000万元的融资本金及融资利息，担保期为融资租赁期内，担保方式为连带责任保证。
    上述担保系为满足公司子公司日常经营对流动资金的需要，保证正常生产经营，青海宏扬是公司全资子公司互助金圆的全资子公司，其经营情况和财务状况均良好，具备较强的偿债能力。
    六、被担保人基本情况
    1.青海宏扬基本情况
       成立日期：2008年7月23日
       注册地址：格尔木市郭勒木德小甘沟109国道K2796公里处
       法定代表人：邱永平
       注册资金：20000万元
       经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售。
     与本公司关系：全资子公司互助金圆之全资子公司
    2.青海宏扬2015年度经审计财务指标如下：
                                                                    万元
                 指标名称                       2015年度（合并）
                 资产总额                           80,890.19
                 负债总额                           44,326.22
              其中：银行贷款                        12,400.00
                 流动负债                           35,607.11
                  净资产                            36,563.97
                 营业收入                           38,271.60
                 利润总额                           8,174.15
                  净利润                            6,917.56
                资产负债率                           54.80%
    七、涉及该项交易的其他安排
    本次交易事项不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，对员工的直接经济利益将不会产生影响。
    八、交易目的和对公司的影响
    通过本次融资租赁业务，利用青海宏扬合法拥有的部分土建资产和生产设备进行融资，有利于盘活公司资产，拓宽融资渠道，降低融资成本，优化融资结构，保证公司发展的资金需求。该项业务的开展不会影响青海宏扬对相关生产设备的正常使用，不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
    九、董事会及独立董事意见
    1、董事会意见
    为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，满足公司全资子公司互助金圆的全资子公司青海宏扬经营和发展需要，同意青海宏扬向中国外贸以自有的部分土建资产和生产设备以售后回租方式融资20,000万元，融资期限为3年。同时由公司和实际控制人赵璧生先生为该项融资租赁业务提供连带责任担保，并以互助金圆持有的青海宏扬100%股权做质押。青海宏扬的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。
    2、独立董事意见
    本次交易对手方中国外贸具有合法有效的经营资质，运营规范合规。公司全资子公司互助金圆之全资子公司青海宏扬本次融资租赁业务的开展，能有效改善公司融资结构。同意青海宏扬向中国外贸以融资租赁方式进行融资，同意公司为青海宏扬在本次会议审批额度范围内向中国外贸进行融资事项提供担保，并以互助金圆持有的青海宏扬100%股权做质押。公司拟担保的对象青海宏扬具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。
    十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币98099.52万元（不含上述拟提供的担保），占公司2015年度经审计的净资产52.79%。其中1900万元对外担保为公司历史形成的担保事项，公司及控股子公司无其他逾期担保。
    十一、报备文件
    1、第八届董事会第二十七次会议决议。
    2、独立董事意见
    特此公告。
                                                  金圆水泥股份有限公司董事会
                                                           2016年8月9日